Fórum de diálogo sobre a regulamentação da reforma tributária

Por André Menon, Fernanda Sá Freire Figlioulo, Mércia Braga, Camila Galvão e Diogo Martins Teixeira

Em mais um artigo sobre o Fórum de Diálogo sobre a Regulamentação da Reforma Tributária, que está sendo realizado em Brasília, apresentamos os principais destaques, insights e aprendizados das reuniões realizadas do dia 4 ao dia 6 de agosto.

O fórum, que conta com a presença de integrantes de nossa equipe tributária, vai até 8 de agosto e reúne especialistas da Receita Federal do Brasil, estados e municípios (entes) e representantes dos setores econômicos, para debater temas estratégicos e compartilhar experiências sobre a regulamentação da reforma tributária.

Seguiremos com atualizações diárias para que você acompanhe cada passo dessa construção coletiva.

DESTAQUES DIA 6 DE AGOSTO (MANHÃ)

PAINEL OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS

Escopo e limites da regulamentação da LC 214/25

Os representantes dos entes deixaram claro que o trabalho se limita à regulamentação da LC 214/25, sem discutir o mérito da lei ou propor alterações de conteúdo material.
Comentários destacaram a dificuldade de equilibrar o nível de detalhamento normativo para todos os setores, sem criar assimetrias.

– Estrutura cadastral: CNPJ, CPF e CIB

Os representantes dos entes destacaram que o objetivo é reduzir o número de cadastros obrigatórios, centralizando no CNPJ (pessoa jurídica), CPF (pessoa física) e CIB (identificador do exterior).
O sistema será baseado em espelhamento de informações entre os entes, para evitar a duplicação de cadastros e promover sincronização em tempo real.
Há preocupações em relação à adequação de produtores rurais, locadores de imóveis e prestadores de serviços ocasionais, que hoje não são obrigados a ter CNPJ.
Empresas de tecnologia e plataformas digitais apontaram complexidade na atualização constante de cadastros de usuários (como CPF e domicílio tributário).
Alertou-se sobre possíveis efeitos colaterais de se exigir CNPJ de todos, como incidência de contribuições parafiscais (exemplo: salário-educação).
Os representantes dos entes confirmaram que ainda há discussão sobre exigência de CNPJ, mas, se mantida a exigência, cogita-se a geração automática. Entretanto, isso ainda está em análise no GT operacional.

– Produtores rurais e contribuintes não habituais

Os representantes do setor destacaram a inviabilidade de produtores em áreas remotas exigirem emissão de nota, além dos custos desproporcionais desse procedimento.
Pedem expressamente que seja mantida a possibilidade de emissão consolidada pelas indústrias, como já ocorre hoje.

– Documento Fiscal Eletrônico: padrões, eventos e leiautes

Os representantes dos entes confirmaram que os eventos e os campos das notas técnicas são condição para a dispensa do recolhimento do IBS/CBS em 2026.
A nota técnica está em constante atualização; alguns campos serão exigidos desde o início da transição.
Empresas questionaram o sentido prático da “dispensa de recolhimento” se o preenchimento dos campos exigidos for tão complexo que, na prática, ninguém conseguirá cumprir.
A NFS eletrônica com emissor nacional será obrigatória em 2033. Municípios que não adotarem poderão permitir que o contribuinte use o emissor nacional.
Haverá regra expressa garantindo que, se o município não tiver sistema compatível, o contribuinte não será penalizado por usar o nacional.

– Regimes especiais e operações contínuas

Os representantes dos entes reconheceram a possibilidade de permitir emissão de notas fiscais por período (exemplo: quinzenal ou mensal) para operações contínuas (florestais, mineradoras, leite, etc.).
A regulamentação pode prever consolidação desde que não comprometa a rastreabilidade e o cálculo do imposto.

PAINEL – COORDENAÇÃO DA FISCALIZAÇÃO ENTRE CBS E IBS

A fiscalização da CBS será realizada pela Receita Federal. Já a do IBS será coordenada pelo Comitê Gestor, mas executada autonomamente pelos entes subnacionais (estados e municípios).
Foi reiterada a independência dos entes federativos para fiscalizar, inclusive com possibilidade de apurações distintas sobre os mesmos fatos geradores.
Destacou-se que, apesar da tentativa de harmonização, não se pretende retirar a autonomia institucional dos entes tributantes, assegurada constitucionalmente.
Também foi ressaltado que a legislação prevê uso de provas emprestadas entre administrações, desde que respeitada a ampla defesa.
Está em curso a criação de um Comitê de Harmonização para lidar com divergências jurídicas e interpretar situações concretas, sempre com base em manuais e roteiros comuns que visem à padronização sem suprimir a autonomia.
Foi reforçado que haverá normas gerais e manuais de fiscalização para orientar a atuação dos fiscos e minimizar conflitos.
Será feito reforço das ferramentas de autorregularização: cartas, reuniões, e-mails, malhas fiscais.
O objetivo é privilegiar o cumprimento voluntário antes de fiscalizações formais.
O ReF será tratado como medida excepcional, aplicada apenas em casos extremos.

DESTAQUES DIA 5 DE AGOSTO (TARDE)

PAINEL REGRAS GERAIS – SEGUNDA PARTE

Momento do fato gerador: momento em que se torna devido o pagamento

O debate girou em torno da interpretação do art. 10 da LC 214/25, que define como momento do fato gerador “aquele em que se torna devido o pagamento”. Foram identificadas ao menos três principais correntes interpretativas entre contribuintes e entes estatais:
- aceite ou medição da prestação;
- emissão da fatura comercial ou nota fiscal;e
- vencimento da obrigação comercial.
A definição impacta diretamente o fluxo de caixa e a segurança jurídica.
A Receita Federal sinalizou que pretende construir modelos flexíveis, mas harmônicos, e que está colhendo contribuições para calibrar o regulamento em linha com a realidade operacional das empresas.

Local da operação: transporte internacional de passageiros

Entre as sugestões dos representantes do setor, destaca-se que foi solicitado deixar claro que o transporte internacional se inicia na origem (exemplo: Brasília-Guarulhos-Paris = internacional desde Brasília).
Pediram a exclusão da taxa de embarque da base de cálculo da CBS/IBS, pois são apenas repasses ao concessionário.
Os representantes dos entes esclareceram que concordaram com a interpretação de que conexões não descaracterizam o transporte internacional.
Admitiram que ainda não há definição sobre tarifas repassadas, mas reconhecem que o tema é relevante.

Local da operação: serviços híbridos

Os representantes dos setores descreveram situações em que a prestação pode começar de forma remota e terminar presencialmente (exemplo: substituição de peça).
Indagaram se podem aplicar a regra do art. 10, §5º (domicílio do adquirente/destinatário) mesmo quando o serviço não é “sobre pessoa física”.
Os representantes dos entes reconheceram a limitação legal do §5º e a dificuldade de estender sua aplicação.
Admitiram que a regulamentação poderá trazer critérios mais objetivos para lidar com casos híbridos.

Local da operação: planos de saúde

Os representantes dos setores apontaram complexidade para rastrear o local do beneficiário final.
Alegam que, com alíquota nacional e distribuição pelo Projeto de Lei Complementar 108/24 , a informação de destino perde relevância operacional.
Os representantes dos entes confirmaram que a responsabilidade de informar o local do beneficiário é do plano.
Reconhecem que há resistência do setor, mas, por enquanto, mantêm a obrigação.
Avaliam alternativas para facilitar a entrega de dados pelos planos de saúde.

Base de cálculo: valor de mercado e operações entre partes relacionadas

Representantes dos entes compartilharam que há divergência interna sobre o nível de detalhamento adequado para regulamentar o valor de mercado, temendo-se criar um ambiente muito complexo ou muito subjetivo.
Não se quer replicar o modelo de preços de transferência (muito complexo), mas reconhece-se que haverá subjetividade.
Há preocupação com o impacto sobre obrigações acessórias, caso a base de cálculo divirja do valor da operação.
A Receita Federal está aberta a sugestões e reitera que “valor de mercado” precisa de uma definição mínima para garantir segurança jurídica.
Os representantes dos setores apontam a necessidade de prever tratamento diferenciado para empresas em programas de conformidade, desobrigando-as de seguir presunções de valor de mercado.
Pedem flexibilidade: sugestão de rol exemplificativo de métodos (exemplo: valor praticado com terceiros, custo, critérios de preço de transferência) sem imposição de hierarquia.
Também mencionaram a dificuldade operacional em mensurar valor de mercado para serviços intangíveis entre empresas do mesmo grupo (exemplo: rateios de despesas, serviços jurídicos internos).

Valor da operação x base de cálculo (inclusões e exclusões)

Os representantes do setor apresentaram dúvidas sobre inclusão de ICMS-ST, PIS/Cofins monofásicos e IPI na base de cálculo do IBS/CBS.
Defendem que esses tributos não deveriam compor a base, pois já são recolhidos antes na cadeia.
Os representantes dos entes compartilharam que a exclusão do ICMS e do PIS/Cofins da operação própria está clara.
Em relação ao ICMS-ST e PIS/Cofins monofásico, há divergências internas; o tema ainda está em discussão.
Há promessa de revisão das notas técnicas após deliberação final.

Programas de conformidade

Os representantes do setor sugerem que seja criado tratamento facilitado para empresas em programas de conformidade.
Essas empresas poderiam adotar critérios mais objetivos e menos burocráticos para o valor de mercado.
Poderiam, inclusive, evitar a obrigatoriedade de adotar o valor de mercado quando houver direito a crédito.
Representantes dos entes concordam com a proposta em termos gerais, mas ressaltam que isso não dispensa a definição de regra para as empresas fora do programa.

Créditos vinculados a benefícios concedidos a empregados

A LC 214/25 autoriza a apropriação de créditos do IBS e da CBS vinculados a bens e serviços adquiridos pela empresa e fornecidos a seus empregados, desde que utilizados com finalidade profissional. No entanto, impõe restrições e condições específicas para certos benefícios, como:

necessidade de norma coletiva (em alguns casos); e
receio de que o direito ao crédito fique excessivamente condicionado à existência de norma coletiva, o que pode ser inviável ou indesejável em diversas situações (exemplo: pequenas empresas, benefícios espontâneos);

Os representantes do setor pedem que o regulamento esclareça que benefícios concedidos espontaneamente, mas relacionados à atividade econômica (fretados, planos de saúde), podem gerar crédito.

Reivindicam que o rol de benefícios seja exemplificativo e não taxativo, para preservar a lógica da neutralidade e evitar distorções concorrenciais.
Os representantes do setor compartilharam que está em estudo o uso de critérios de essencialidade ou relevância para a atividade econômica como alternativa ou complemento à norma coletiva. O regulamento poderá prever critérios de proporcionalidade ou segmentação por porte de empresa.

DESTAQUES DIA 5 DE AGOSTO (MANHÃ)

PAINEL DE ABERTURA

Os representantes da Receita, estados e municípios comentaram a urgência no cumprimento dos prazos legais: em janeiro de 2026 começa a transição-teste dos novos tributos (IBS e CBS).
Apesar do impasse judicial envolvendo os municípios, os estados avançaram com a governança do sistema.
Os estados decidiram, de forma consensual, que o secretário acumularia a presidência do Comitê Nacional de Secretários de Fazenda, Finanças, Receita ou Tributação dos Estados e do Distrito Federal (Comsefaz) e do Comitê Gestor Provisório, para garantir maior agilidade e integração das decisões técnicas e políticas.
O objetivo é assegurar a continuidade técnica e o uso dos recursos federais (R$ 600 milhões) destinados à construção do sistema do novo tributo, que poderiam ter sido perdidos sem essa decisão.
O comitê provisório não exclui os municípios, pois todas as decisões estão sendo construídas com base em discussões prévias no pré-comitê gestor, que tem representação de estados e municípios;

Inovações anunciadas

Registros únicos de CNPJ e CPF para todas pessoas jurídicas (PJs), pessoas físicas (PFs) e imóveis, a serem utilizados pelas administrações tributárias (não mais apenas da Receita).
Cadastro imobiliário nacional (CPF do imóvel).
Cashback automatizado e transparente.
Calculadora pública de IBS/CBS para garantir segurança e previsibilidade.
Feedback em tempo real para correção de notas fiscais.
Foco na neutralidade da administração tributária, para reduzir impacto sobre a atividade empresarial.

PAINEL NORMAS GERAIS – PRIMEIRA PARTE

Não incidência

Representantes do setor solicitam que fique expresso na regulamentação que não incide IBS/CBS sobre créditos de carbono.
Pedem também o direito à manutenção dos créditos relativos às operações anteriores.
Foi discutida a possibilidade de não tributar o Crédito de Descarbonização (CBio) – em analogia aos títulos e valores mobiliários (TVMs), já que são comercializados via B3. Entretanto, os representantes dos entes entenderam que não seria possível a equiparação.
Os representantes dos entes entendem que apenas ativos com prescrição legal como TVM estão abrangidos pela não incidência, como o CBio (dependendo da forma de negociação). Intangíveis em geral estarão sujeitos à tributação.

Fato gerador e antecipações de pagamento

Os representantes dos setores contribuintes levantaram questões referentes à antecipação do pagamento que gera débito tributário mesmo antes do fornecimento, o que impacta o fluxo de caixa de forma relevante.
Em muitos casos, ainda não se conhece o bem ou serviço a ser fornecido, o que dificulta a definição da alíquota aplicável.
Há risco de o crédito apropriado pelo adquirente ser maior que o devido, caso o fornecimento final seja inferior ao valor antecipado.
Demonstrou-se preocupação com o fato de o fornecedor só poder recuperar o valor pago a maior via conta gráfica, o que gera impacto financeiro.
Pede-se diferenciação entre venda para entrega futura (que deve gerar antecipação de tributo) e faturamento antecipado (que não deveria).
Os representantes dos entes confirmam que a antecipação será tratada como débito a ser lançado na apuração do fornecedor.
O crédito do adquirente será reconhecido na extinção do débito do fornecedor. No caso de pagamento com cartão de crédito, a extinção se dará quando ocorrer o efetivo pagamento pela empresa de cartão (ou por meio da extinção via compensação ou apuração – a depender do momento e da característica do fornecedor).
Eventuais excessos serão ajustados via conta gráfica (inclusive, via estorno de crédito).
Ainda há discussões em curso sobre como tratar a distinção entre faturamento antecipado e venda para entrega futura – esse ponto segue em estudo.
Também confirmaram o entendimento de que a alíquota da antecipação deve seguir o regime do fornecimento.

Pagamento via cartão de crédito

Representantes do setor de cartões crédito questionaram como funcionará a apropriação de crédito quando o pagamento for parcelado por cartão.
Os representantes dos entes comentam que o crédito ocorrerá conforme a extinção do débito do fornecedor (mesmo se a liquidação ocorrer depois).
Operacionalização ainda será definida em notas técnicas.

Distinção entre bens e serviços – principal e acessório

Os representantes do setor compartilharam a preocupação sobre como será feita a distinção entre bens e serviços, considerando que essa diferença será relevante devido à existência de regimes diferenciados.
Apontaram preocupações com atividades mistas, como construção civil, ensino com material didático, etc.
Os representantes dos entes indicam que é um tema complexo e casuístico.
Reconhecem dificuldade de resolver tudo por regulamentação, haverá espaço para consultas.
Consideram que a Nomenclatura Brasileira de Serviços (NBS) desatualizada atrapalha e esperam melhorias com sua revisão, que trará mais clareza sobre as características dos serviços.

Mútuo entre empresas

O setor de gás e petróleo questiona se contratos de mútuo operacional (mesmo produto, sem contraprestação financeira) podem ser considerados não onerosos.
Entes consideram que qualquer operação com contraprestação é onerosa.
Há necessidade de análise específica por meio de consulta formal.

Patrocínios sem contraprestação

Representantes do setor solicitaram que patrocínios com retorno simbólico (como exibição de marca) sejam equiparados a doações sem contraprestação e não gerem incidência do tributo.
Risco de tributação de ações promocionais com baixo retorno efetivo.
Tema ainda sem definição, não foi analisado pela equipe técnica dos entes.

O Fórum de Diálogo sobre a Regulamentação da Reforma Tributária está reunindo ao longo desta semana, de 4 a 8 de agosto, em Brasília, especialistas da Receita Federal do Brasil, estados e municípios (entes) e representantes dos setores econômicos, para debater temas estratégicos e compartilhar experiências sobre a regulamentação da reforma tributária.

Neste material, você confere os principais destaques, insights e aprendizados dos encontros realizados nas manhãs dos dias 4 e 5 de agosto, que contaram com a presença de integrantes de nossa equipe tributária.

Seguiremos com atualizações diárias para que você acompanhe cada passo dessa construção coletiva.

DESTAQUES DIA 4 DE AGOSTO

PAINEL: SERVIÇOS FINANCEIROS, PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE E CONCURSOS DE PROGNÓSTICOS

Fundos de investimento

Fundos de investimento são não contribuintes da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) – de acordo com a Emenda Constitucional 132/23 (EC 132/23).
A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) reforçou que o fundo de investimento é o adquirente, e não os cotistas, e essa definição impacta diretamente o cumprimento de obrigações acessórias.
A informação dos cotistas à Receita deve servir exclusivamente para redistribuição de receitas.
Sugere-se que essa comunicação ocorra via convênios com o Banco Central (Bacen) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para evitar duplicidade de repositórios e divergência de dados.
Foi apontada uma antinomia normativa com o Projeto de Lei Complementar 108/24 (PLP 108/24), que exige informações com base no valor médio da cota, e os sistemas Bacen/CVM, que operam com o valor de fechamento do exercício.

Operações intragrupo e serviços sobre operações de crédito

Empresas de setores como petróleo e gás levantaram dúvidas sobre a tributação de operações entre empresas do mesmo grupo, como mútuos e garantias.
A Receita esclareceu que não são as operações de crédito em si que serão tributadas, mas sim os serviços de créditos relacionados a essas operações.
Está sendo desenvolvido um conceito mais preciso de “serviço financeiro”, com base nos artigos 181 a 183 da Lei Complementar 214/25 (LC 214/25).
Reconheceu-se a dificuldade de mensurar valor de mercado em operações intragrupo. Estuda-se uma solução normativa que permita flexibilização desse conceito, sem comprometer a rastreabilidade.

Obrigações acessórias e impacto operacional

Debateu-se a exigência de emissão de notas fiscais para receitas não operacionais, enquanto para as operacionais o tratamento é via Declaração Eletrônica de Regimes Específicos (Dere) – não será necessária a emissão de nota fiscal para os serviços enquadrados como financeiros, quando prestados por empresas elencadas no rol do artigo 182 da LC 214/25.
A identificação para apuração e ressarcimento serão feitas pela raiz do CNPJ.
A manutenção de obrigações acessórias estaduais (ex: Desif e Dimp) foi confirmada, com transição paralela à Dere.

Leasing e arrendamento mercantil

Os representantes dos entes reconheceram que a redação da LC 214/25 mistura conceitos de leasing financeiro e operacional e está estudando uma separação normativa mais clara.
Os representantes do setor abordaram a preocupação com a tributação de estoques adquiridos antes da transição, já que não houve crédito no regime anterior. Foi discutida a possibilidade de aplicar modelo semelhante ao artigo 406 da LC 214/25, para tratar bens dados em garantia e estoques em transição, respeitando a lógica contratual e a neutralidade fiscal.

Importação e exportação de serviços financeiros

Os representantes do setor apontaram que a previsão de alíquota zero para serviços financeiros importados gera preocupações operacionais e financeiras, especialmente pela ausência de obrigação acessória vinculada à remessa.
Os representantes dos entes indicaram que o tema está em fase inicial de discussão e que há peculiaridades por tipo de serviço, o que pode demandar delimitações específicas na regulamentação sobre importação, considerando cada tipo de serviço.
Também fizeram considerações sobre a definição atual de exportação, que considera apenas o domicílio do tomador no exterior. A matéria também deve ser revisada para garantir coerência entre os efeitos econômicos e a caracterização jurídica da operação.

Consulta pública e cronograma de implementação

O cronograma prevê entrega do MVP da regulamentação para início em janeiro de 2026, com foco na apuração do débito tributário.

Os representantes dos entes reafirmaram que o diálogo está aberto e será contínuo, com possibilidade de consulta pública condicionada ao consenso entre União, estados e municípios.

André Menon, Fernanda Sá Freire, Camila Galvão e Diogo Martins Teixeira são sócios no Machado Meyer. Mércia Braga é advogada no Machado Meyer.

Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.

Relacionadas

Comece a escrever e pressione Enter para pesquisar