Por Eduardo Ricardo Ramos e Rafael Garabed Moumdjian
1. Breves comentários sobre a Lei Complementar nº 224/25
Infelizmente, agora não é novidade para ninguém, tivemos a publicação da Lei Complementar nº 224/25, trazendo uma triste inauguração de um regime linear de redução de incentivos e benefícios fiscais federais, com um corte de 10% aplicado conforme modalidade do benefício e cronograma escalonado em vigência no transcorrer de 2026.
O contexto, ao menos oficial, é conter os gastos tributários, reforçando a governança e elevando a transparência de renúncias fiscal, sem a necessidade de criar novos tributos, onde o efeito econômico é redistribuir a carga tributária efetiva entre os mais diversos setores do mercado e, como consequência esperada, é pressionar custos e preço em cadeias econômicas que antes eram desoneradas total ou parcialmente.
A redução, além de redefinir critérios de concessão de incentivos e benefícios de natureza tributária e creditícia do Governos Federal, também altera a Lei de Responsabilidade Fiscal e diversas normas setoriais.
Como historicamente temos a judicialização a respeito do descumprimento de regras do Princípio da Anterioridade, desta vez, acertam ao escalonarem as vigências de acordo com os respectivos prazos, sendo: (a) 01.01.2026 para efeitos sobre IRPJ e Imposto de Importação; (b) 01.04.2026 para efeitos sobre Pis, Cofins, CSLL, IPI e contribuições previdenciárias.
Além do corte linear, a legislação também trouxe em seu escopo o Juros Sobre Capital Próprio com aumento de alíquota do IRRF para 17,5% e aumento da CSLL para fintechs e majoração das “bets”, também de forma escalonada de 13% a 15% até o ano de 2028.
A mecânica da redução linear, não revoga os benefícios, mas impacta negativamente na eficiência economia para aqueles que são detentores dos benefícios, através de um sistema padrão de tributação. As principais regras são:
- Isenção e Alíquota Zero passará a recolher 10% da alíquota do sistema padrão.
- Alíquota reduzida terá o coeficiente de 90% da alíquota reduzida + 10%¨da alíquota padrão
- Redução de base preservará 90% da redução
- Créditos, não apenas os presumidos, estarão limitados a 90% do valor
- Regimes com base ou percentual presumido com majoração de 10% nos parâmetros
Importante destacar que os benefícios e regimes que estarão dentro destas regras serão alcançados para aqueles que constam no Demonstrativo de Gastos Tributários (DGT) LOA de 2026.
2. Impactos nos preços e por onde é que vem a pressão
A formação de preço, em especial no Brasil, não é composta por apenas custo + margem, mas na verdade é uma “cascata” de condições de preço até a formação final, pois temos impostos “por dentro”, impostos “por fora”, juros e encargos, despesas financeiras se ocorrer cessão de recebíveis, custos financeiros advindo de Fundos estruturados e, além de tudo isso, incertezas cambiais que, também, poderão impactar os preços.
Em um primeiro cenário, pode-se destacar a “alíquota zero” para a aplicação de 10% sobre a alíquota padrão. Ou seja, se um produto/serviço tinha Pis/Cofins não-cumulativo a alíquota zero, passará a tributar 10%, equivalente a 0,925% que, inicialmente parecem pequenos e inofensivos, mas se aplicados sobre grande volume, o impacto é muito material sobre as margens ou impacto inflacionário no mercado, devido o repasse de preços.
Além do impacto em preço, sob o viés de margem e impacto inflacionário, ainda temos o impacto, sob o viés, de aumento de custo, uma vez que a legislação trouxe vedação ao crédito tributário da cadeia anterior, aumentando a carga tributária efetiva que eram desoneradas, como exemplo os insumos agropecuários e alimentos amparados pelo artigo 2º da Lei nº 10.925/04.
De forma simples, poderíamos alegar que os contribuintes apenas passariam o repasse (pass-though), a considerar se a incidência adicional for “R” sobre a receita e a empresa buscar manter a margem operacional “m” o ajuste aproximado de preço necessário sob o repasse integração é simplesmente embutir “por dentro” o imposto.
É neste momento em que, popularmente dizemos que mora o perigo, principalmente quando falamos de impactos de preço em cascata, conforme segue abaixo:
3. Importação de mercadorias e os efeitos consequentes do custo ao nacionalizar o produto
Além do Pis/Cofins, que é o caso de estudo deste singelo artigo, entendemos que seja necessário tecermos breves comentários no caso do Imposto de Importação para os materiais que estejam na isenção, alíquota reduzida (ex-tarifário), aplicando-se a alíquota padrão.
Entretando, o impacto não se limita apenas ao imposto de importação de forma isolada, mas é a cascata de preço com comentamos no início de nossas análises, pois, além das questões tributários, ainda temos o aumento do custo aduaneiro, elevando o custo unitários efetivo dos produtos importados e do custo médio do estoque.
Ou seja, com o aumento do custo unitário, impactando o custo médio de estoque, significa aumento de capital de giro em com as altas taxas de juros que o Brasil vem enfrentando faz alguns anos, automaticamente o aumento de despesa financeira que, aumentando o custo de nacionalização (landed cost) que, ao final de tudo, poderá tornar-se preço no final da cadeia.
Lembrando que estamos comentando sobre importação de produtos, mas não podemos deixar de comentar a respeito de bens de capital, ativo imobilizado e tecnologia, onde o efeito de impostos sobre cascata com resíduo tributário, muito provavelmente, superará o aumento de 10%.
A decisão entre importar ou comprar no mercado nacional passará a depender, não apenas do custo aduaneiro, mas também sobre os impactos de fluxo de caixa e monetização de créditos tributários subsequentes, uma vez que o custo financeiro para capital de giro está em patamares cada vez maiores.
4. O efeito cascata na prática: contratos, pedidos em carteira e ruptura de premissas econômicas
Em um primeiro momento, poderíamos considerar que os impactos se restringem, apenas, a incidência adicional dos 10% sobre a alíquota nominal dos benefícios alcançados. Entretanto, o ponto central reside na alteração de premissas econômicas que fundamentam os contratos já celebrados entre partes de direito privado nas relações comerciais, pedidos de venda já alocados em carteira para faturamento e, por fim, mas não menos importante, estrutura de custos previamente modeladas.
Citamos como exemplo, produtos que gozam do benefício fiscal da alíquota zero de Pis/Cofins no regime não cumulativo, com o restabelecimento da carga tributária efetiva em 10%, de imediato já temos impactos em cascata sobre: (1) Margem Operacional; (2) Preço líquido negociado em contratos; (3) Indicadores de rentabilidade e (4) Metas comerciais vinculadas à margem líquida.
É de comum ciência que mesmo nos contratos que não tenham a cláusula de reequilíbrio econômico é de fácil resolução, mesmo para aqueles contratos que tem preço fixo estipulado. De toda forma, entendemos que se faz necessário comentarmos a respeito de possíveis impactos, principalmente, comerciais que provavelmente serão resolvidos através da absorção integral do impacto no preço, renegociação contratual ou, ir a vias de fato, que é a resolução judicial.
Negociação já realizadas, que já possuem pedidos de venda em carteira e com faturamento previsto após a vigência da nova sistemática tributária, em nosso caso o Pis/Cofins, à partir de abril2026, a probabilidade de impactos em margem estimada versus margem efetiva é quase que certa.
Além do todo disposto acima neste tópico, ainda, os contribuintes precisarão estar preparados para a implementação de lógica hibrida de cálculo tributário na formação de preço, exigindo revisão estruturada de sistemas, processos e controles.
5. Impactos operacionais nos processos de negócio dos contribuintes
Inicialmente, gostaríamos de deixar registrado que a nossa intenção não é passar qualquer instrução, recomendação ou algo do gênero, mas compartilhar conhecimento com base nas melhores práticas comerciais, tributárias e de auditoria interna,
Na formação do preço, como roteiro, será necessário verificar a incidência do imposto “por dentro” com a recalibração da margem, revisão de preços de lista através de simulações comparativas entre períodos pré e pós vigência. Em especial, nas negociações indexadas em moeda estrangeira, obrigatoriamente, deve-se levar em consideração as possíveis despesas ou receitas financeiras que poderão incorrer, uma vez que em um país com moeda corrente fraca, que é o caso do Brasil, o custo de operação através de instrumentos financeiros, tais quais operações de câmbio e hedge.
Desta forma, a sistemática de análise e controle de planejamento financeiro, deverá ser reformulada em partes, pois a Taxa Efetiva Tributária impactará o P&L, o EBITDA será ajustado e o fluxo de caixa projetado.
6. Impactos em sistemas ERP e controles internos
Após análise minuciosa de todos os pontos acima elencados, chegamos ao ponto de implementação dos novos requerimentos para transformá-lo em realidade, serão necessárias as criações de novas combinações fiscais para aplicação do coeficiente de 90% + 10% do ajuste de preço.
Controle de preço por vigência do tipo de tributação, principalmente, para cobrir as operações comerciais referente as devoluções de venda para as operações em que a origem foi antes de 01.04.2026 e a devolução foi realizada após 01.04.2026, com foco na adequação do motor de cálculo, não apenas tributário, mas de todas as reversões contábeis necessárias.
Além do processo de vendas, a revisão se faz necessária para cadastro de materiais (MDM), contabilidade e controladoria (FI/CO), os sistemas satélites de vendas, para fins de controle e formação de preços, além da geração e garantia da qualidade dos dados da geração das declarações tributárias acessórias, como o Sped Fiscal ICMS/IPI, EFD contribuições,
7. Conclusão
Em síntese, a agenda de revisão dos benefícios fiscais federais — com redução linear de 10% — demanda das organizações uma resposta que una governança clara, dados confiáveis e execução iterativa. As empresas que estruturarem um inventário completo dos benefícios, com base legal rastreável, materialidade por unidade de negócio e cenários financeiros robustos, estarão em melhor posição para decidir entre reprecificação, renegociação contratual, ajustes operacionais e reequilíbrio de margens, sempre com trilhas de auditoria e documentação reprodutível para sustentar compliance e eventuais controvérsias.
No plano de implementação, destacam-se como melhores práticas: um modelo RACI dedicado (Tax, Pricing, Jurídico, Comercial, FP&A e Operações), KPIs de impacto (EBITDA/EBT, cash tax, lead time de ajustes, taxa de retrabalho e aderência a prazos), controles preventivos e detectivos (pré-validação de cálculos e monitoramento contínuo), além do uso de tax tech para parametrização, simulação e evidências. A execução por ondas/pilotos, com testes controlados de repasses e cláusulas de reajuste bem calibradas, reduz risco de disrupção comercial e acelera o aprendizado.
Por fim, além da comunicação executiva e transparência com o negócio, o ponto central que tivemos como intenção foi apresentar uma singela e pequena proposta de roadmpa com marcos, impactos financeiros, impactos operações e demonstrar que o aumento da carga tributária efetiva, não será o único impacto a ser sentido pelos contribuintes e o mercado como um todo, com um impacto inflacionário inevitável.
Eduardo Ricardo Ramos é Senior SAP SD Specialist Localization na INTELITY Consultoria.
Rafael Garabed Moumdjian é head of tax & LTOs do Syngenta Group. Professor de MBA de Direito Tributário na Unicamp (Universidade Estadual de Campinas), é Board Member, “PcD” Professional e Executive Director of Pensions.
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.
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