Por Guilherme E. Martinez e Kaliane Silva de Abreu
Os recentes episódios envolvendo instituições do setor de pagamentos, como o caso do Will Bank, trouxeram à tona um aspecto estrutural do funcionamento dos arranjos de pagamento que frequentemente passa despercebido fora do próprio setor: o impacto sistêmico que a inadimplência de um participante pode gerar sobre toda a cadeia de liquidação.
Embora esses eventos possuam características próprias e devam ser analisados em seus contextos regulatórios e operacionais específicos, eles evidenciam um ponto central. Os arranjos de pagamento são estruturas de rede altamente interdependentes, nas quais emissores, credenciadoras, subcredenciadoras, instituidores de arranjos e estabelecimentos comerciais operam de forma coordenada para viabilizar a liquidação diária de milhões de transações.
Quando um participante deixa de cumprir suas obrigações financeiras dentro desse sistema, os efeitos não se limitam a uma relação contratual isolada. Dependendo da arquitetura do arranjo, o impacto pode se propagar ao longo da cadeia operacional, afetando diferentes agentes envolvidos na liquidação das transações.
Esse tema ganha uma nova dimensão diante da implementação da reforma tributária do consumo.
Quando da publicação da Lei Complementar nº 214/2025, adotou-se inicialmente um modelo baseado em deduções. Posteriormente, diante de dificuldades operacionais e sistêmicas identificadas no setor, optou-se por substituir essa metodologia por um regime estruturado na sistemática de débito e crédito.
O que, à primeira vista, poderia parecer apenas uma mudança formal — uma espécie de “seis por meia dúzia” — representa, na prática, uma alteração sensível para o setor. No arranjo de cartões, por exemplo, a credenciadora passa a tributar o Merchant Discount Rate (MDR) em sua totalidade, podendo posteriormente se creditar dos valores pagos a título de interchange aos emissores e das fees das bandeiras. A dinâmica se torna ainda mais complexa quando observada sob a perspectiva das subcredenciadoras.
Essa nova estrutura gera desafios relevantes. Um dos principais riscos é o acúmulo de créditos tributários. Como a credenciadora depende do reconhecimento dos valores pagos aos emissores e às bandeiras para apurar o net MDR efetivamente tributável, torna-se fundamental que o sistema de apuração permita o reconhecimento tempestivo desses créditos.
Na prática, em um cenário de inadimplência combinado com a tributação do MDR em base cheia, isso significa que credenciadoras ou subcredenciadoras podem acabar suportando o custo fiscal de operações cuja liquidação financeira não ocorreu plenamente.
Em outras palavras, o risco de crédito, tradicionalmente gerenciado por mecanismos contratuais e operacionais dentro do próprio arranjo, passa também a se converter em risco tributário.
Garantir que a regulamentação da reforma tributária considere as especificidades operacionais do setor de pagamentos será fundamental para evitar que o novo sistema amplifique riscos financeiros já existentes. Do contrário, a arquitetura tributária poderá produzir distorções capazes de afetar a eficiência e a estabilidade de um dos ecossistemas mais inovadores da economia digital brasileira.
Guilherme E. Martinez é advogado, Master in Law WU Viena, Mestre em Direito pela PUC-SP, pós-graduado em Direito Tributário pela FGV, graduado em Direito pela PUC/SP.
Kaliane Silva de Abreu é Advogada, Master in Law pela Northwestern University, Business Certificate pela Kellogg School of Business, International Diploma in Finance pela UC Berkely, admitida pelo NY BAR, graduada em Direito pela Universidade Católica de Salvador/BA.
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.
Revista da Reforma Tributária
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