Por Raphael Giordani, do Tax is Cool Plus
Introdução
A reforma tributária vem sendo amplamente discutida sob a ótica da simplificação. Redução de cumulatividade, racionalização dos tributos sobre o consumo e maior transparência são, sem dúvida, avanços relevantes.
Mas, quando olhamos para dentro das empresas, a realidade é menos evidente.
A mudança não é apenas normativa. Ela é, essencialmente, operacional. E, nesse ponto, alguns dos principais riscos ainda permanecem pouco visíveis.
Dois temas ilustram bem esse cenário: a necessidade de emissão de notas de débito e crédito em situações de ajuste e o novo desenho das penalidades.
Quando o mundo real não bate com a nota fiscal
Na prática empresarial, é comum que o valor faturado não coincida exatamente com o valor efetivamente pago.
Pagamentos parciais — especialmente frequentes em setores como o agro —, descontos negociados após a venda, diferenças decorrentes de variação cambial e encargos como multa e juros fazem parte da rotina.
Hoje, essas situações são muitas vezes tratadas por meio de ajustes contábeis, compensações financeiras ou controles paralelos. Nem sempre há uma correspondência direta com a emissão de documentos fiscais de ajuste.
Esse modelo, embora não seja perfeito, funciona. A reforma tributária, porém, tende a alterar essa lógica.
Com a adoção de um sistema baseado em crédito financeiro, a consistência entre as partes passa a ser essencial. O crédito de um contribuinte estará vinculado ao débito do outro — e ambos dependerão da correção do documento fiscal.
Na prática, isso significa que situações atualmente tratadas como exceção precisarão ser formalizadas. A emissão de notas de débito e crédito deixa de ser pontual e passa a ocupar um papel relevante na operação.
O desafio é claro: mapear todas as hipóteses que demandam ajuste e transformá-las em regras claras dentro das empresas não é trivial. Isso envolve diferentes áreas, múltiplos sistemas e grande volume de transações.
A reforma, nesse ponto, não cria um problema novo — ela revela fragilidades que hoje ficam diluídas no fluxo operacional.
Penalidades: o deslocamento do risco
Outro aspecto que merece atenção é o tratamento das penalidades.
A tendência de maior digitalização e integração das informações fiscais, somada ao fato de diferentes entes poderem fiscalizar o mesmo contribuinte, deve ampliar a capacidade de fiscalização e reduzir a tolerância a inconsistências.
Mas há um elemento adicional que altera de forma significativa a dinâmica atual: o uso do “valor do tributo de referência” como base para penalidades, mesmo quando não há imposto devido.
Em outras palavras, falhas na execução — e não apenas na apuração do tributo — passam a ter consequências mais relevantes.
Isso se torna especialmente sensível em situações como cancelamentos, devoluções ou ajustes realizados após a operação original. Mesmo em cenários de diferimento do imposto, inconsistências no registro podem resultar em penalidades relevantes.
Um exemplo é o art. 341‑G, XVII, da LC 214/2025, que estabelece multa de:
• 66% do valor do tributo de referência, quando o documento fiscal é cancelado após a ocorrência do fato gerador; ou
• 33% do valor do tributo de referência, quando o cancelamento ocorre fora do prazo previsto na legislação.
O foco deixa de ser exclusivamente o valor do tributo e passa a abranger a integridade do processo.
Do jurídico ao operacional
Historicamente, o risco tributário esteve fortemente associado à interpretação da legislação.
A reforma não elimina esse componente, mas desloca o eixo de atenção.
O novo modelo exige que as empresas revisitem seus processos internos. Áreas como comercial, financeiro, fiscal e tecnologia passam a atuar de forma mais integrada do que ocorre hoje.
Descontos concedidos, condições de pagamento, ajustes financeiros e registros fiscais deixam de ser decisões isoladas e passam a compor um fluxo único, que precisa ser consistente do início ao fim.
Nesse contexto, a ausência de governança e de regras bem definidas pode transformar eventos operacionais cotidianos em passivos tributários relevantes.
Conclusão
A reforma tributária representa um avanço importante sob diversos aspectos. No entanto, sua implementação trará desafios que vão além da leitura da legislação.
O maior risco não está, necessariamente, na interpretação da norma, mas na capacidade de executá‑la corretamente no dia a dia.
Temas como notas de débito e crédito e penalidades evidenciam essa mudança. Eles mostram que a discussão tributária deixa de estar restrita ao campo jurídico e passa a exigir uma abordagem integrada, com forte componente operacional.
No novo ambiente, mais do que interpretar corretamente a lei, será fundamental operar corretamente o negócio.
Raphael Giordani é Advogado e líder tributário com mais de 12 anos de experiência, com passagem por Big Four e MBA em Finanças. Atua na liderança de planejamento, compliance e projetos estratégicos, incluindo a implementação da reforma tributária.
Esse artigo foi escrito por integrantes do Tax Is Cool Plus que fazem parte do Comitê de Reforma Tributária da escola.
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.
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