1. Introdução ao processo de devolução comercial múltiplas referências
Como é de conhecimento de todos os leitores, a Reforma Tributária do Consumo redefiniu a tributação de impostos indiretos no Brasil ao instituir o IBS, CBS, Imposto Seletivo e a Contribuição Estadual. Para colocar em prática essa transformação no ambiente digital do compliance fiscal, foi publicada a NT 2025.002 e suas diversas versões atualizadas, com o objetivo de adequar os layouts da NFe (modelo 55) e NFCe (modelo 65) à novas necessidades de informação, ampliando campos, detalhando regras e, principalmente, criando eventos específicos para dar cada vez mais consistência a apuração assistida.
A Nota Técnica atualiza a substitui versões anteriores adotadas, onde podemos considerar desde meados da implementação da NFe Versão 3.1 combinado com uma considerável atualização ocorrida em 2024, incorporando novos grupos de dados, entre eles temos: (1) Grupo UB com informações de IBS/CBS e o Impostos Seletivo; (ii) Grupo VB com a totalização de valores a nível de item; (iii) Grupo VC com o referenciamento de itens de outros eventos e (iv) Grupo W03 com a totalização da NFe com o IBS, CBS e IS.
As alterações acima citadas, afetam diretamente os processos de devoluções comerciais, ajustes, ressarcimentos e outros eventos que envolvem vinculações entre documentos fiscais. Inclusive no caso da exceção aplicada na regra UB12-10 (IBS/CBS não informado), que permite a emissão de NFe de devolução com referência a NFe de origem emitida até 31.12.2025.
Para os contribuintes com elevado volume de notas fiscais emitidas, os impactos dessas mudanças são cruciais para estruturar controles, revisar sistemas e adequar processos internos relacionados às devoluções comerciais.
Este artigo demonstra e debate os principais pontos de atenção da Nota Técnica 2025.002, seus reflexos no processo de devolução com múltiplas referências e os principais pontos de atenção para o controle de crédito ao cliente ou fornecedor.
2. O desafio das Devoluções Comerciais com Múltiplas Referências
Podemos confirmar que a grande maioria das empresas, ao menos no processo até 31.12.2025, aplicava o conceito e controle com base na referência à nota fiscal de venda de origem, onde era registrada apenas no cabeçalho do documento fiscal. Este tipo de referência e controle, impossibilita o vínculo individualizado entre os itens da devolução e os itens da nota fiscal de origem.
Outro ponto, as devoluções de vendas que envolvem múltiplas referências, tais quais SKU, lote, estoque ou documentos de saídas distintos, sempre foram operacionalmente complexas, gerando constantes riscos na divergência de quantidades, códigos ou CFOP’ s referenciados.
Com a Reforma Tributária, esse cenário se intensificou e a necessidade aumento, porque cada item devolvido, obrigatoriamente, precisa ser referenciado de forma precisa e idêntica a de origem, porém agora revisada e detalhada dentro do Grupo VC.
Além disso, a apuração assistida do IBS e CBS exige rastreabilidade absoluta, pois qualquer falha, inconsistência ou falhas na reconciliação, poderá impactar diretamente no saldo de créditos e débitos futuros e, até mesmo, podendo gerar um impacto de capital de giro dos contribuintes, pois enquanto o valor não conciliado, os ressarcimentos ficarão suspensos dentro dos prazos legais.
Como esperado, os novos eventos foram criados para registrar fatos posteriores à emissão do documento fiscal, tornando a integridade do vínculo documental ainda mais crítica.
Por essa razão, em muitas empresas, justificava-se a impossibilidade de aceitar o processo com o detalhamento item a item e, além disso, não tínhamos um campo dedicado que é o DFeReferenciado/nItem. Agora é possível registrar a referência item a item, cada qual com a sua própria chave de acesso e número de item correspondente, uma vez que isso garante maior precisão no rastreamento fiscal, melhora a aderência às exigências do layout nacional e torna o processo de devolução mais transparente e alinhado a expectativa da implementação da apuração assistida.
Para contribuintes que tenham seu objeto social revenda na modalidade varejo, tanto multimarcas, como multiprodutos ou indústrias com fabricação de produtos altamente regulados, mesmo com a criação e inclusão do Grupo VC, a quantidade de itens por venda e devolução pode gerar uma alta complexidade operacional.
Comento sobre a permanência, ao menos inicial, a respeito da complexidade, pois os erros e inconsistências anteriormente tolerados ou corrigidos manualmente, passarão a impedir a autorização da NFe, ou, gerar inconsistências na escrituração fiscal.
3. Devoluções Comerciais com Múltiplas Referências Versus Área Comercial
Com a atualização promovida pela inclusão da Reforma Tributária do Consumo com a inclusão do novo campo de referência múltipla, por enquanto, vejo que a fundamentação técnica ou legal para que o contribuinte mantenha a regra em que a NFe 3.1 e 4.0 onde a regra aplicada é de 1:1, é para os produtos que são altamente regulados, tais quais os produtos arrolados na NT 2024.003, que incorporou, além do controle de lote, mas o número do receituário agronômico e o CPF do responsável técnico pela dispensa do produto. Caso contrário, será uma decisão meramente comercial para manter o processo de devolução a nível Nota Fiscal para Nota Fiscal, dando margem para muito debate.
Citamos esta questão, pois o novo nível de rastreabilidade do Grupo VC, agora exigirá vínculo exato com cada item da operação original. Em outras palavras, para a área comercial isso significa que os “costumeiros” erros de cadastro, trocas de SKU e divergência de descrição tornam-se impeditivos de realizar a operação.
Outro ponto que é muito comum e corriqueiro, as vendas com substituições de itens (troca em garantia), bonificações ou promoções múltiplas, no estilo “compre 3 e pague 2”, passam a exigir cuidados adicionais. Ou seja, qualquer não conciliação entre o item vendido e o item faturado impactará diretamente a devolução, resultado uma maior exigência de disciplina do processo comercial de devolução e, em especial, aumento expressivo da qualidade do cadastro de materiais, fornecedores e clientes.
Devido ao maior rigor nas informações do documento referenciado, politicas antes “flexíveis”, tal qual uma troca de item por outro similar, poderão gerar uma grande dificuldade operacional para referenciar itens que não pertencem ao documento original Ao menos, mesmo que de forma forçosa, fará com que as empresas revisem suas politicas e incluam a possibilidade de devolução por equivalência, com a exigência de renegociação de SLA (Service Level Agreement) dos processos comerciais e revisão das políticas junto com as áreas Jurídica e Fiscal.
4. Desafios na Gestão de Campanhas Comerciais, Descontos, Bonificações e Kits
Antes de adentrarmos ao subtítulo em epígrafe e com o intuito de comprovar como a transformação operacional e processual da Reforma Tributária do Consumo advém de antes da PLP 68/24 e PLP 108/24, mas é uma prova que tudo vêm sendo constituído de forma que dê total suporte a apuração assistida até o final do regime de transição em dezembro/32.
Inclusive, para fins de elucidar o caso, podemos citar breves comentários a respeito do Bloco K, pois tem total correlação ao caso ora estudado, pois o consumo de insumos na produção, produção realizada, perdas, quebras e outras transformações. Além disso, consumo específico por ficha técnica e outras movimentações internas do processo produtivo.
Dentre os processos supracitados, citamos sobre o quanto é comum indústrias e revendas, lancem campanhas comerciais temporárias com a comercialização de “Kits” de produtos, vendas casadas, descontos atrelados a múltiplas referências e produtos que substituem outros por falta de estoque.
Ao menos, enquanto vigorar a Lei Complementar nº 87/96 e acredito que conceitualmente, através da Lei Complementar nº 214/25, o conceito de “Kits” permanecerá a mesma, assim como é hoje, pois o Fisco é objetivo ao determinar que as mercadorias, mesmo que dentro de “Kits”, devem ser informadas de uma forma separada na nota fiscal e devem ser tributadas individualmente de acordo com a sua própria classificação fiscal.
Na mesma linha, encontramos uma Resposta à Consulta Tributária publicada pela Secretaria da Fazenda de São Paulo a respeito do assunto, conforme transcrito abaixo:
“RESPOSTA À CONSULTA TRIBUTÁRIA Nº 6129/2015, de 28 de dezembro de 2025.
(…)
7. Quanto à emissão de documento fiscal, esclarecemos que, para as regras do ICMS, “Kit” é um conjunto de mercadorias comercializadas de forma agregada, sem que, contudo, esse agrupamento constitua mercadoria autônoma para fins de tributação.
8. Dessa forma, ao emitir o devido documento fiscal antes de iniciar a saída de mercadorias (artigo 125, inciso I do RICMS/2000), embora possa designar que se trata de “kit”, a Consulente deverá consignar necessariamente a descrição dos produtos comercializados no quadro “Dados do Produto”, especificado cada um dos componentes do referido “kit” para a perfeita identificação das mercadorias que o compõem, observando o disposto no artigo 127, inciso IV, alínea “b” do RICMS/2000.” (grifo nosso)
Dessa forma, com base nas considerações expostas, a tributação poderá continuar seno feita de forma individualizada, com a alíquota correspondente a cada produto do “kit” e, na nota fiscal, os produtos deverão ser discriminados um a um, bem como não existe um CFOP ou cClass específico para comercialização deste tipo de produto, sendo assim, provavelmente a aplicação do cClass será aplicável de uma venda regular.
Isso é mais um ponto a se avaliar com preocupação, pois itens do “kit” não sendo devolvidos exatamente como constaram na nota fiscal de origem, combinado com o alto risco de itens com valores rateados poderão gerar inconsistências na apuração do IBS e CBS.
A NT 2025.002 reforça a necessidade de consistência item a item para o valor total da nota fiscal. Principalmente, pela abertura de possibilidade de clientes solicitarem a devolução de itens provenientes de notas fiscais distintas, combinado com a extrema necessidade de acesso rápido ao histórico de vendas por SKU, chave de acesso e a melhoria imediata da qualidade do cadastro de materiais, tais quais a Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM), Códigos Internos, Unidades de Medida e Identificação de produto.
A NT 2025.002, passará a gerar rejeições diretas na emissão de devolução, dados os novos requisitos do Grupo VC e as regras de validação ampliadas, pressionando ainda mais as áreas comercial, cadastros, fiscal, contábil, tecnologia da informação e FP&A ainda mais integrada.
5. Conclusões Finais
A implementação da Nota Técnica 2025.002, cria um novo paradigma para o tratamento das devoluções comerciais, especialmente aquelas envolvendo múltiplas referências, ao reforçar de forma inédita a necessidade de rastreabilidade a nível de item e de consistência documental integral com 100% base em documentação fiscal.
A atualização, ou, podemos dizer reestruturação aplicada nos grupos UB, VB e VC alterando de maneira sistêmica que vai além do layout do DANFE ou estrutura do XML, mas toda a lógica de validação e apuração assistida dos novos tributos que entraram em vigência em janeiro/26.
Do ponto de vista técnico e tributário, o Grupo VC desempenha papel central ao exigir o referenciamento do item devolvido ao item de origem, criando uma cadeia documental que concilia e faz referência a emissão do documento fiscal de origem, circulação da mercadoria e apuração tributária. Este mecanismo traz visibilidade, consistência e garante ao Fisco a capacidade de confrontar os registros de entradas, saíde, produção e ajustes com muita granularidade, reduzindo os percentuais de inconsistências, fortalecendo o modelo de controle digital do IBS e CBS com a consequente redução de sonegação.
Com este novo cenário, o processo de devoluções comerciais com múltipla escolha deixam de ser apenas uma “mera” operação logística reversa e passam a constituir operações fiscais críticas e complexas com vinculação direta e irrestrita a constituição do crédito e débito tributário do IBS e CBS.
Estamos cientes que é um período de transição até dezembro/32, porém, tecnicamente, a complexidade aumenta, porque o Fisco passa a validar a integridade das informações entre os grupos VB com a totalização por item, combinado com o grupo VB no referenciamento da nota fiscal de origem da operação e o grupo W03 com a totalização dos tributos na nota fiscal eletrônica, garantindo a conciliação e consistência contábil e tributária em todos os eventos do DF-e.
As operações comerciais que envolvem “kits”, substituições de itens em garantia, devoluções por equivalência ou múltiplas notas fiscais passarão a demandas maior rigor técnico, uma vez que qualquer divergência entre o processo operacional, o cadastro do material e a nota fiscal poderão comprometer a apuração fiscal do período.
Diante de todo exposto, a conclusão técnica é que o novo modelo tributário brasileiro, em especial, a devolução com múltiplas referências passa a ser um processo que afeta diretamente o compliance, apuração tributária e sustentabilidade operacional e as empresas precisam estar adequadas e, inclusive, nas políticas comerciais para operar com previsibilidade, pois isso ainda dará muito debate entre as partes.
Rafael Garabed Moumdjian é head of tax & LTOs do Syngenta Group. Professor de MBA de Direito Tributário na
Unicamp (Universidade Estadual de Campinas), é Board Member, “PcD” Professional e Executive Director of Pensions.
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