Por Vitor Canivello
Muito se tem falado sobre créditos na Reforma Tributária. A não cumulatividade ampla foi apresentada como uma das grandes virtudes do novo sistema, especialmente quando comparada às inúmeras restrições existentes no modelo atual de PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI.
Mas existe uma pergunta que ainda parece pouco explorada: o que acontece quando, ao final da apuração mensal, a empresa possui mais créditos do que débitos de CBS? Em outras palavras, o que fazer quando a CBS se torna credora?
Aqui, é importante verificarmos o ponto de partida. Quando falamos em “CBS credora”, não estamos tratando, necessariamente, de pagamento indevido ou a maior. Estamos falando da apuração regular do período, na qual a empresa confronta seus débitos de CBS com os créditos apropriados e, ao final, chega a um saldo a recuperar.
Isso pode ocorrer, por exemplo, em empresas com volume relevante de aquisições tributadas, investimentos em ativo imobilizado, operações com margens reduzidas, exportações, sazonalidades, regimes diferenciados ou mudanças relevantes na cadeia de suprimentos.
A premissa é simples: se houve crédito legítimo, ele deve ser utilizado. A grande questão é: utilizado como?
Pelo Regulamento da CBS, quando a apuração resultar em saldo a recuperar, o contribuinte poderá seguir por alguns caminhos. O primeiro é deixar que esse saldo seja utilizado para compensação nos meses subsequentes, dentro da própria lógica da CBS, com débitos da contribuição. O segundo é solicitar o ressarcimento, integral ou parcial. O terceiro é manifestar previamente a intenção de pedir ressarcimento, evitando que aquele saldo seja automaticamente direcionado para compensação no período seguinte. Essa estrutura parece simples, mas carrega uma decisão importante de gestão.
Se a empresa acredita que terá débitos futuros de CBS suficientes, pode fazer sentido manter o saldo para compensação. Nesse caso, o crédito reduz desembolsos futuros da própria contribuição. Por outro lado, se a empresa acumula créditos de forma recorrente, ou se não possui expectativa de gerar débitos suficientes nos períodos seguintes, o ressarcimento passa a ser uma alternativa relevante. O problema é que ressarcimento e compensação não produzem o mesmo efeito financeiro.
Na compensação, o crédito evita um desembolso. A empresa deixa de pagar determinado valor, preservando caixa imediatamente. No ressarcimento, ainda que o crédito exista, o dinheiro não retorna de forma instantânea. O contribuinte precisa apresentar o pedido e aguardar a análise da Receita Federal. E, conforme o enquadramento do caso, o prazo de apreciação pode ser de até 30 dias, 60 dias ou 180 dias. Essa diferença é central.
A discussão sobre CBS credora não é apenas uma discussão de direito creditório. É uma discussão de fluxo de caixa. Imagine uma empresa que encerra determinado mês com saldo relevante a recuperar de CBS. Se esse saldo pudesse ser utilizado para compensar outros tributos federais, como débitos administrados pela Receita Federal, o efeito prático seria imediato: a empresa deixaria de desembolsar caixa em outras obrigações tributárias.
Mas, se a única alternativa fora da própria CBS for o ressarcimento, esse mesmo crédito pode permanecer por meses sem se transformar em disponibilidade financeira efetiva. É aqui que surge uma possível zona de tensão jurídica.
A LC 214/25 e o Regulamento da CBS estruturam um regime próprio para utilização do saldo a recuperar. Quando tratam da compensação desse saldo, o fazem dentro da lógica da própria CBS. A leitura mais conservadora é que o saldo credor da contribuição poderá ser compensado com débitos da própria CBS ou, alternativamente, ressarcido nos prazos previstos. Essa provavelmente será a leitura inicial da administração tributária. No entanto, existe outro elemento no sistema jurídico que não pode ser ignorado: a legislação federal geral sobre compensação tributária.
O art. 74 da Lei nº 9.430/1996 estabelece, em linhas gerais, que o sujeito passivo que apurar crédito relativo a tributo ou contribuição administrado pela Receita Federal, passível de restituição ou ressarcimento, poderá utilizá-lo na compensação de débitos próprios relativos a tributos e contribuições administrados por aquele órgão, observadas as restrições legais.
Além disso, a Lei nº 13.670/2018, ao inserir o art. 26-A na Lei nº 11.457/2007, ampliou o ambiente da chamada compensação cruzada, permitindo, dentro das condições legais, o diálogo entre créditos fazendários e débitos previdenciários.
A pergunta, então, é inevitável: se a CBS é uma contribuição federal, administrada pela Receita Federal, e se o saldo a recuperar é passível de ressarcimento, haveria espaço para defender sua utilização no regime geral de compensação com outros tributos federais? A resposta não é simples.
De um lado, há um argumento forte em favor da restrição, pautado no Princípio da Especialidade, ou Lex Specialis. A tese do Fisco será a de que a LC 214/25 criou um microssistema próprio e fechado de não cumulatividade para a CBS. Por se tratar de uma norma específica e posterior, ela afastaria a aplicação da lei ordinária geral, especialmente a Lei nº 9.430/1996, no que diz respeito à forma de utilização do saldo credor.
Além disso, os defensores dessa restrição podem apontar que, quando o Regulamento tratou dos saldos de PIS e Cofins existentes na transição, mencionou expressamente a possibilidade de compensação com outros tributos federais. Para os créditos ordinários da CBS, essa abertura não aparece com a mesma clareza. Nessa leitura, o silêncio do legislador seria intencional.
Por outro lado, também há um argumento relevante em favor dos contribuintes. Quando o legislador quis vedar determinadas compensações, ele o fez de maneira expressa. É o caso dos débitos de IRPJ e CSLL apurados por estimativa mensal, cuja compensação passou a ser expressamente vedada pela própria Lei nº 13.670/2018.
A mesma lógica aparece no próprio regime da CBS. O Regulamento veda expressamente a transferência, a qualquer título, de créditos da CBS para outra pessoa ou entidade sem personalidade jurídica, ressalvada a hipótese de fusão, cisão ou incorporação. Ou seja, quando a intenção foi limitar a circulação ou a utilização dos créditos, a norma trouxe vedação expressa.
Esse ponto não significa, por si só, que a compensação cruzada esteja automaticamente autorizada. Mas o dispositivo reforça um argumento importante: o legislador demonstrou saber criar restrições claras quando pretende limitar determinado uso do crédito. Por isso, a ausência de uma proibição clara e literal quanto à compensação cruzada da CBS credora pode abrir espaço para discussão.
Para empresas que acumularem saldo credor de forma recorrente, a diferença entre compensar outros tributos federais e aguardar o ressarcimento em dinheiro pode representar milhões de reais em capital de giro. Pode afetar preço, margem, orçamento, dívida, investimento e tomada de decisão.
Diante desse cenário, a CBS credora pode se tornar um dos primeiros grandes pontos de judicialização da Reforma Tributária.
De um lado, a Receita Federal tende a defender a aplicação restrita do regime próprio da CBS, limitando a utilização do saldo a recuperar à compensação com a própria contribuição ou ao ressarcimento nos prazos regulamentares. De outro, contribuintes com acúmulo relevante de créditos poderão sustentar que, por se tratar de crédito federal administrado pela Receita Federal e passível de ressarcimento, a ausência de vedação expressa à compensação cruzada abre espaço para a aplicação do regime geral de compensação tributária.
No fim, a discussão não será apenas sobre o direito ao crédito, mas sobre o momento em que esse crédito efetivamente se transforma em caixa. E, nesse intervalo entre a apuração, o pedido, a espera e a eventual negativa administrativa, é bastante provável que muitas empresas sejam levadas a buscar no Judiciário a resposta que a legislação ainda não entregou com a clareza necessária.
Vitor Canivello é administrador e contador, especialista em Gestão de Pessoas e Direito Tributário. Atualmente, é Tax Manager na ROIT.
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