1. Introdução
A Reforma Tributária do Consumo trouxe uma mudança significativa e impactante trazendo para seu escopo o mercado imobiliário e, ao menos se debate, que o setor imobiliário foi protegido. Mas será mesmo?
Não é mentira, mas, também, podemos dizer que é uma meia-verdade delicada, porque temos a mistura de dois planos que precisam ser lidos, entendidos e aplicar de forma segregada, tanto na figura da carga tributária efetiva quando do fluxo de caixa. No plano do legislador, aplicou-se um regime favorável ao setor, com alíquotas reduzidas e redutores de base.
Entretanto, no aspecto do fluxo de caixa, a Reforma Tributária faz exatamente o oposto, pois com a liquidação financeira do crédito tributário e com a implementação futura do “split payment”, é onde mais haverá estrangulamento e um setor que é vulnerável e traz impactos sociais consideráveis.
Neste contexto, o presente artigo tratará, mesmo que de forma superficial, como essa questão está se convertendo em uma tensão e que será de forma contínua, pois temos duas legislações com três camadas a serem aplicadas.
2. Regime Específico feito sob medida e suas três camadas
A Lei Complementar nº 214/25 instituiu um regime específico para transações comerciais com bens imóveis, sendo que não se resume a menor alíquota. Deve-se levar em consideração que a carga tributária efetiva resulta da combinação de três camadas e que precisam ser levadas em consideração em conjunto.
No artigo 261 da Lei Complementar nº 214/25, tem a previsão legal de redução em 50% das alíquotas de IBS e CBS nas alienações dos bens, das quais pode-se considerar a compra, venda, incorporação, parcelamento de solo e, acrescente-se que, ainda, aplica-se a redução de 70% nas operações de locação, cessão onerosa e arrendamento.
Se levar em consideração que a provável alíquota referencial será em torno de 28%, isso levará a uma carga tributária efetiva próxima dos 14% nas alienações e de 8,4% nas locações e arrendamentos e, mesmo que possa a vir existir o crédito tributário e seu ressarcimento, por si só, o custo de capital giro e o volume de despesas financeiras que poderão ser geradas, consequentemente, poderá ser o vetor de um impacto inflacionário.
Adentrando a “segunda camada”, carece comentar sobre o chamado redutor de ajuste que estão disciplinados nos artigos 257 e 258 da mesma lei complementar e, exatamente neste ponto, é onde considero como o ponto que mais se subestima, pois o reduto de ajuste permite abater o custo de aquisição do bem imóvel, corrigido pelo IPCA, ou seja, de forma que o imposto incida apenas sobre a valorização real do bem e não sobre o investimento original.
De forma prática, para operações de margem baixa, por exemplo um imóvel comercializado ao custo, a base pode ser drasticamente reduzida e a carga tributária efetiva próxima do zero, podendo trazer um impacto social e econômico interessante.
Agora falando da “terceira camada”, devemos comentar sobre o redutor social que estão disciplinados nos artigos 259 e 260 da lei complementar, em que um desconto fixo aplicado depois do redutor de ajuste. Considerando R$ 100 mil na venda de um imóvel residencial novo, R$ 30 mil na venda de um lote residencial e R$ 600 por mês por unidade na locação residencial. Diferentemente do redutor de ajuste, o redutor social na venda do bem imóvel só pode ser utilizado uma vez por imóvel.
No caso em tela, entendemos que a mensagem ficou clara, ou seja, se olhar apenas para a alíquota, será o erro mais comum de quem avalia o impacto da Reforma Tributária sobre bens imóveis, ou seja, é a combinação, ou melhor, a interação das três camadas que definirá a real carga tributária efetiva.
3. A conta que ninguém colocou no “outdoor” que é o fim do Regime Especial de Tributação das Incorporações
Poderia ser hilário se não fosse dramático, é que junto com a boa notícia da redução de alíquotas vem a má notícia que o Regime Estrutural de Tributação conforme Lei nº 10.931/2004 deixará de existir como regime permanente. O regime permitia recolher tributos de forma unificada a 4% sobre a receita bruta (1% destinado ao interesse social), que é um patamar que, para muitos empreendimentos, era simplesmente imbatível.
No caso em tela, a Lei Complementar nº 214/25 oferece uma forma de “regime de transição” e não de substituição, pois o artigo 485 instituiu um regime de transição para incorporações iniciadas até 01.01.2029 e que sejam submetidas ao patrimônio de afetação, em que durante a transição, é possível recolher a CBS a 2,08% (0,53% no interesse social) sobre a receita bruta reconhecida. Mas há um “pênalti” a ser cumprido, pois essa opção veda o aproveitamento dos créditos de IBS e CBS e o uso dos redutores de base, sendo que o artigo 486 prevê um tratamento análogo para o parcelamento de solo.
Enfim, o empreendimento que surge durante a regra de transição trocará a não cumulatividade plena por uma alíquota cheia simplificada e a depender do tipo de construção ou projeto, a troca de insumos recuperáveis por uma alíquota reduzida fixa tem um alto risco de ser algo prejudicial a construtora. No final do dia, não existe um parâmetro ou resposta fixa, mas será necessário avaliar cada empreendimento.
4. O que entrou no “radar” do Fisco e que antes estava fora?
A Reforma Tributária criar um elastério a base de cálculo, creio que não seja surpresa para ninguém. Ou seja, aquelas operações comerciais que historicamente não estavam sujeitas a tributação do Pis, Cofins e do ISSQN passarão a ser alcançadas.
No caso da locação, cessão onerosa e arrendamento entrarão na incidência do IBS e CBS, conforme artigo 252 da Lei Complementar, inclusive equiparando a servidão, cessão de uso de espaço e direito de passagem. Aproveitando a oportunidade, mesmo não sendo escopo deste artigo, a incidência desses novos IVAs, mesmo com a não cumulatividade plena, com certeza será um fator de impacto inflacionário.
No caso de administração e intermediação imobiliária, migrarão do ISSQN, conforme Lei Complementar nº 116/2003 e adentrarão para o IBS e CBS dentro do regime específico que é uma mudança relevante para imobiliárias e corretores.
No caso das locações de curta temporada com prazo até 90 dias contínuos e objeto residencial, principalmente fomentado pelas empresas de tecnologia que realizam a intermediação imobiliária, passará a ser tributada como um serviço de hotelaria, com redução de alíquota de 40% e não com a pretensa redução de 70% da locação imobiliária tradicional, conforme disciplinado no artigo 253 da Lei Complementar nº 214/25.
Além disso, agora temos no escopo as pessoas físicas e que podem ser equiparadas a contribuintes quando ultrapassam critérios objetivos de habitualidade, ou seja, se for proprietário de mais de três imóveis ou com receita bruta anual superior a R$ 240 mil, mesmo sendo pessoa física, o proprietário passará a ser equiparado a contribuinte dos novos IVAs.
Por fim, não menos importante, temos o instituto juridico da Permuta que é a troca de imóveis, não havendo qualquer venda, sendo uma operação clássica no setor, especialmente, o famoso modelo de incorporação em que o dono do bem imóvel entre o bem a incorporadora e recebe, em troca, unidades prontas do empreendimento.
Importante ressaltar que se deve avaliar se a Permuta é “sem torna” ou “com torna”, que é o com complemento em dinheiro quando a permuta tem bens imóveis que não tem o mesmo valor. No caso em tela, o artigo 252, §2º, I da Lei Complementar nº 214/25, a permuta em si fica fora da incidência de IBS e CBS, uma vez que a troca pura não é tratada como operação tributável e apenas o complemento em dinheiro será sujeito a tributação, porque é a parte da operação que tem natureza jurídica onerosa.
Lembrando que há, ainda, um detalhe técnico relevante no artigo 252, §3º é que o valor permutado não pode ser considerado no cálculo do redutor de ajuste, exatamente para manter a coerência e neutralidade de tratamento, ou seja, se a permuta não é tributada, ela também não gera crédito do redutor.
5. Fluxo de caixa é um “ponto de dor”!
O split payment, conforme disciplinado no artigo 31, nas transações de pagamento, as instituições financeiras ou aquelas outras reguladas pelo Banco Central, deverão segregar e recolher o IBS e CBS no momento da liquidação financeira da operação, fazendo com que o imposto deixe de transitar pelo caixa da empresa.
O efeito financeiro não está 100% atrelado ao valor, mas no tempo em que o dispêndio acontece, pois o custo de capital de giro vai aumentar e muito, especialmente, em um país onde o custo de capital está entre os maiores do mundo.
Destacamos que o setor imobiliário é um dos casos mais sensíveis, pois os prazos de recebimento são de longo prazo, onde incorporadoras frequentemente financiam o próprio cliente, parcelando a venda do bem imóvel em dezenas de prestações ou em vários anos. Combinado com margens que dependem do ciclo financeiro do contribuinte, pois o descasamento entre o contas a receber e contas a pagar depende do modelo de negócio.
A legislação tentou suavizar essa questão, pois o artigo 34 determina que a segregação de IBS e CBS seja aplicada de forma proporcional em cada parcela liquidada e não integralmente que, pelo menos, evita o pior impacto financeiro de imediato logo no primeiro pagamento. Para locação, cessão e intermediação, o artigo 254 adota o regime de caixa e o fato gerador ocorrerá no recebimento do pagamento.
O autor crê que o ponto de maior atenção é a alienação parcela combinado com o “split payment”, mesmo que com a regra da proporcionalidade do artigo 34, o tributo de cada parcela é segregado na liquidação da parcela, comprimindo a margem financeira, aumento o custo de capital de giro e com alto risco de alavancagem financeira das empresas.
Como uma alternativa, mesmo que limitada, a Lei Complementar nº 227/26 instituiu o Programa Nacional de Conformidade Tributária que prioriza a análise de pedidos de ressarcimento de IBS e CBS para contribuintes que estarão bem qualificados em programas como o CONFIA e SINTONIA da Receite Federal do Brasil, mitigando o risco do caixa ficar duplamente penalizado e com “rápida” devolução de créditos.
6. Conclusões
A Reforma Tributária para bens imóveis, de forma simplista, se resume a um único diagnóstico estratégico que é o benefício foi concedido na carga tributária efetiva, mas o ônus foi transferido para o caixa.
No tocante a carga tributária, o regime específico é favorável e deve ser aproveita integralmente, com as alíquotas de 50% e 70%, redutor de ajuste sobre a valorização real e redutor social. O risco aqui não é pagar demais, mas é o impacto inversamente proporcional ao fluxo de caixa, pois com a nova regra não existirá mais espaço para capital de giro que hoje, mesmo de forma silenciosa, é um financiamento a operação.
Para um setor que opera e vive de vendas parceladas e, inclusive, financia o próprio cliente, isso não é apenas um mero ajuste, mas uma reengenharia na tesouraria, pois o impacto não será medido em alíquotas e sim no descasamento do caixa entre o contas a receber e o contas a pagar, aparecendo na conciliação bancária logo na partida do regime de transição.
De forma simplista e breve, o autor titula em três prioridades o que deve ser analisado e feito: (i) tesouraria com remapeamento do ciclo financeiro; (ii) avaliar reorganizações, tais quais holdings patrimoniais e opção pelo regime de transição com o aproveitamento da carga reduzida em 2027/2028; (iii) dado fiscal como um ativo financeiro, onde o crédito e o ressarcimento dependerão 100% da qualidade da informação e compliance, onde o custo da conformidade passa a ser condição de liquidez.
O setor foi protegido na carga, mas não teve o mesmo tratamento no capital de giro e fluxo de caixa.
7. Referência Bibliográficas
BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023.
BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025.
BRASIL. Lei Complementar nº 227, de 14 de janeiro de 2026.
BRASIL. Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004
CONFEDERAÇÃO NACIONAL DE MUNICÍPIOS (CNM). Nota Técnica — Bens Imóveis à luz da Lei Complementar 214/2025 (GT 11 / CTAT).
Rafael Garabed Moumdjian é head of tax & LTOs do Syngenta Group. Professor de MBA de Direito Tributário na Unicamp (Universidade Estadual de Campinas), é Board Member, “PcD” Professional e Executive Director of Pensions.
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.
