Por Caroline Souza
Quem opera antecipação de recebíveis, risco sacado ou desconto de duplicatas trabalha hoje com uma premissa: o valor do título é o valor que será pago. Em 2027, essa premissa deixa de ser verdadeira. Dois movimentos regulatórios se cruzam no mesmo ano. A reforma tributária muda a metodologia de formação dos preços, e a duplicata escritural muda a forma como o título existe e circula. Juntos, eles obrigam o mercado a readaptar todas as operações de antecipação.
Por que os preços vão mudar
No modelo atual, PIS, Cofins, ICMS e ISS estão embutidos no preço, “por dentro”. Com a extinção do PIS/Cofins em 2027, e a redução a zero do IPI, com suas exceções ZFM, a CBS entrará “por fora”, sendo destacada e somada ao preço líquido. Na prática, o contrato que previa “R$ 100 mil, tributos inclusos” precisa responder a uma pergunta: qual será o preço bruto novo em 2027, o o preço líquido de CBS?
Essa resposta não é trivial. Ela depende de troca de tributos, recálculos, renegociação dos resíduos tributários – crédito amplo que reduz custo direto e indireto das empresas com regime tributário regular (lucro real, lucro presumido, simples nacional que opte por IVA em regime regular) e de aditivo contratual. Enquanto a cadeia não se reacomoda, há uma incerteza razoável sobre os novos preços. O ICMS e o ISS ainda terão redução gradual até 2032, o que faz de 2027 o primeiro de vários anos de renegociação, e não o único.
Exemplo para tangibilizar a dinâmica
Considere uma venda a prazo com preço líquido de R$ 100 mil e CBS de R$ 9 mil (valores ilustrativos, já que a alíquota de CBS ainda será definida). A Lei das Duplicatas (Lei 5.474/1968, art. 3º) determina que a duplicata indicará sempre o valor total da fatura. O título, portanto, hoje nasce com face de R$ 109 mil. O que chega ao financiador em 2027 pode ser alterado:
| CENÁRIO | VALOR ANTECIPADO | EXTINÇÃO DO TRIBUTO NO VENCIMENTO | FINANCIADOR RECEBE | EXPOSIÇÃO DESCOBERTA |
| A. Riscoantecipa a face do título | R$ 109 mil | R$ 9 mil segregados pelo split ou recolhidos pelo adquirente (RAD) | R$ 100 mil | R$ 9 mil, não recuperáveis, apenas por regresso contra o cedente |
| B. Conservadorantecipa o valor líquido | R$ 100 mil | Mesma dinâmica: R$ 9 mil vão ao Fisco | R$ 100 mil | R$ 0 |
Cenário A: o financiador vira credor do Fisco sem saber. Ao antecipar R$ 109 mil, o financiador paga ao vendedor um valor que inclui R$ 9 mil de tributo. No vencimento, esses R$ 9 mil não chegam até ele:
- Pagamento com split: a instituição de pagamento segrega os R$ 9 mil na liquidação.
- Pagamento com RAD: o adquirente recolhe os R$ 9 mil diretamente e paga ao titular do título apenas R$ 100 mil. A duplicata de R$ 109 mil fica com saldo de R$ 9 mil em aberto até uma conciliação que o contrato de cessão raramente prevê.
Nos dois casos, o financiador só recupera a diferença se houver coobrigação do cedente e se o cedente tiver caixa para honrá-la. E aqui mora o risco maior: o vendedor que recebeu R$ 109 mil antecipados usou como capital de giro um dinheiro que nunca foi dele.
Cenário B: antecipar só o que pertence ao vendedor. O cenário conservador corrobora inclusive com uma premissa contábil, formalizada pelo Conselho Federal de Contabilidade. Segundo a Orientação Técnica CFC nº 1/2026, IBS e CBS, por serem cobrados “por fora”, não integram a própria base de cálculo nem a receita da entidade. Do ponto de vista econômico, o contribuinte atua como agente arrecadador do Estado. A receita é reconhecida pelo valor líquido desses tributos, e o tributo não transita pela Demonstração do Resultado. O direito econômico próprio do vendedor é de R$ 100 mil, e é sobre ele que o financiador conservador precifica a operação.
O que a OT CFC 01/2026 acrescenta à análise de crédito
| OBSERVAÇÃO | OT CFC 01/2026 | IMPLICAÇÃO PARA A ANTECIPAÇÃO |
| 1. O tributo está no balanço, mas não no patrimônio líquido | Itens 5.1 e 22.1 | Os R$ 9 mil aparecem no ativo (contas a receber) e, na mesma medida, no passivo (CBS a recolher), sem aumentar o patrimônio líquido. |
| 2. O split não desonera o vendedor | Item 22.3 | A segregação pelo intermediário financeiro não afasta a obrigação primária do contribuinte. Se o split falhar ou segregar a menos, o débito continua com o vendedor. |
| 3. Sem fluxo de caixa de tributo para o vendedor | Item 16.3 | No split e no RAD, o vendedor não apresenta fluxo de caixa de tributo, porque o tributo nunca foi caixa dele. Antecipá-lo equivale a transformar em capital de giro um valor que a própria contabilidade reconhece como de terceiros. |
| 4. A compensação com créditos muda o jogo | Itens 19 e 20 | O saldo credor é compensado com o devedor, com baixa simultânea das duas contas. Se os créditos extinguirem o débito antes da liquidação, o split segrega zero e a face de R$ 109 mil volta a ser integralmente recebível. É o espaço de FIDCs próprios e empresas com saldo credor. |
| 5. É orientação, não norma | Item 3 | A OT não tem caráter vinculante nem altera as Normas Brasileiras de Contabilidade. Ainda assim, por se apoiar na NBC TG 47 e na Estrutura Conceitual, tende a ser a referência de auditores e analistas de crédito na leitura dos balanços a partir de 2027. |
Fonte: Conselho Federal de Contabilidade, Orientação Técnica CFC nº 1/2026, publicada em 20/07/2026: cfc.org.br
Instituições bancárias e o tributo por fora: um risco complexo para assumir
A tendência lógica é que as instituições financeiras, em regra, antecipem apenas a parcela líquida. Não parece lógico, financiar um tributo “por fora” sem certeza de que o débito será quitado. O próprio setor reconhece que a engrenagem mudou. Para a Confederação Nacional das Instituições Financeiras (CNF), o centro do split é vincular o pagamento ao documento fiscal. Um grupo de trabalho com Fazenda, CGU, Febraban e CNF discute ainda a remuneração dos bancos, porque as instituições precisarão consultar a plataforma pública em tempo real, calcular o valor a reter e repassar o tributo, assumindo a infraestrutura e o risco dessa operação.
Estudos apontam ainda, que as operações com recebíveis cedidos, o split pode deslocar parte do risco para uma zona ainda pouco regulada, na qual direito tributário, mercado de crédito e infraestrutura de pagamentos precisarão ser compatibilizados.
FIDCs próprios e saldo credor: abertura para avaliar a ‘compra’ do risco
Aqui surge uma oportunidade. Pela LC 214/2025 (art. 32), o valor segregado no split é a diferença positiva entre o débito destacado no documento fiscal e as parcelas já extintas por outras modalidades, inclusive a compensação com créditos.
Para uma empresa com saldo credor estrutural de CBS e IBS (exportadoras, diferimentos, cadeias com benefícios, grandes compradoras de insumos), o débito da saída tende a ser extinto por compensação. Nesse caso, o cenário B do exemplo, passa por nova perspectiva: menor risco de split em operações de longo prazo, e tributo quitado no vencimento de curto prazo via compensação.
Um FIDC próprio, ou um financiador que enxergue a posição fiscal com antecedência e previsibilidade, pode precificar e “comprar” esse risco tributário. Ele passa a ser gerenciável e com menor risco de caixa.
Duplicata escritural: o que a lei diz sobre ‘negar’ a antecipação de recebíveis
A Lei 13.775/2018 criou a duplicata escritural e blindou sua circulação:
Art. 10. São nulas de pleno direito as cláusulas contratuais que vedam, limitam ou oneram, de forma direta ou indireta, a emissão ou a circulação de duplicatas emitidas sob a forma cartular ou escritural.
O comprador, portanto, não pode impedir por contrato que o fornecedor antecipe seus recebíveis. A cláusula non cedendo perde efeito. Há, porém, uma porta legítima de contestação. A própria Lei 13.775 (art. 12, § 2º) permite ao devedor recusar a duplicata escritural pelos motivos da Lei 5.474/1968. Entre eles:
Art. 8º O comprador só poderá deixar de aceitar a duplicata por motivo de: […] III – divergência nos prazos ou nos preços ajustados.
A duplicata de serviços tem a mesma hipótese no art. 21, III.
É exatamente aqui que a reforma impacta na duplicata. Se o contrato não definiu se o preço é bruto ou líquido, a divergência de preço vira fundamento legal de recusa. Um título recusado é um lastro fraco para qualquer financiador.
Calendário e consequências
O Banco Central fixou 15/07/2026 como início das operações de escrituração (Comunicado BCB nº 45.562). Na primeira fase, o modelo escritural e o físico convivem, e a entrada dos sacadores acontece de forma voluntária e gradual, até janeiro de 2027. A partir daí, a obrigatoriedade para as instituições financeiras é escalonada pelo porte do sacador:
| PORTE DO SACADOR | RECEITA BRUTA ANUAL | PRAZO APÓS A ÚLTIMA ETAPA DE INTEROPERABILIDADE | ESTIMATIVA |
| Grande | acima de R$ 300 milhões | 180 dias | julho de 2027 |
| Médio | de R$ 4,8 milhões a R$ 300 milhões | 360 dias | janeiro de 2028 |
| Pequeno | até R$ 4,8 milhões | 540 dias | julho de 2028 |
Estimativas calculadas a partir das fases divulgadas pelo BCB e pela B3. Parte do mercado comunica datas ligeiramente anteriores (ex.: Santander: junho/2027, dezembro/2027 e junho/2028).
A Resolução CMN nº 4.815/2020 determina que as instituições financeiras negociem recebíveis mercantis exclusivamente com duplicatas escriturais. A consequência prática é direta, quando a regra chegar ao porte da empresa, uma duplicata não registrada não poderá mais ser usada como garantia em bancos ou fintechs.
As possíveis consequências:
- Escrituradores e entidades reguladas: o descumprimento da lei e da regulamentação atrai o regime sancionador da Lei 13.506/2017 (Lei 13.775, art. 11, parágrafo único).
- Quem emite o título: a emissão de duplicata sem venda ou serviço real continua tipificada como crime de duplicata simulada (art. 172 do Código Penal).
- O mercado: a rastreabilidade do registro único torna a duplicidade de cessão detectável, e não apenas punível.
Conclusão: lastro deixa de ser diferencial e vira obrigação legal!
A reforma tributária cria incerteza de preço. A duplicata escritural exige certeza de lastro. A antecipação de 2027 só funcionará para quem conseguir provar, título a título, estes requisitos:
- qual foi o método de preço pactuado;
- qual documento fiscal sustenta o crédito;
- quanto do valor é tributo NOVO e se esse débito já foi extinto;
- quem é o credor legítimo no momento do pagamento.
Para auxiliar com este tipo de desafio, a ROIT desenvolveu o primeiro Smart Contract tributário, o contrato inteligente fixa o método de precificação (preço bruto ou líquido), garantindo a renegociação antecipada e garantida do valor líquido de todas as camadas tributárias. A alíquota entra como variável resolvida na data do fato gerador. Isso elimina a “divergência nos preços ajustados” antes que ela vire recusa. O ROIT CODE vincula documento fiscal, título, pagamento e tributo na mesma relação. O ROIT Ledger registra cada evento de forma imutável, rastreável e determinística, com ancoragem em blockchain, e se integra aos escrituradores autorizados pelo Banco Central (B3, Nuclea e Cerc)
Não se trata apenas de reduzir risco de fraude. A partir de julho de 2027, a escrituração deixa de ser opção e passa a ser exigência legal para quem quiser acessar crédito.
Fontes e referências
- Lei nº 13.775/2018 (arts. 10, 11 e 12): planalto.gov.br
- Lei nº 5.474/1968 (arts. 3º, 8º e 21): planalto.gov.br
- Lei Complementar nº 214/2025 (arts. 32, 34 e 196) e Regulamento do IBS (minuta dos relatores, art. 31, III)
- Resolução BCB nº 339/2023, Resolução CMN nº 4.815/2020 e Comunicado BCB nº 45.562/2026: bcb.gov.br
- B3 — Duplicatas Escriturais, produção assistida: content.b3.com.br
Caroline Souza é Sócia na ROIT, Vice Presidente de Operações, líder do tema reforma tributária. Contadora e Advogada, Strategy & Innovation em Harvard. MBA em planejamento tributário, curso de CFO pelo Insper. Palestrante. Professora na FIPECAFI, Contabilidade Facilitada, FBT, IPOG, Trevisan. Vice Presidente de finanças na Assespro-PR.
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.
