Operação de Barter: Split payment em que o imposto sai do caixa antes de o grão sair do armazém

Foto: Reprodução via Magnific

Por Rafael Garabed Moumdjian

1. INTRODUÇÃO

O ambiente tributário brasileiro nunca passou por uma transição estrutural de tamanha dimensão. As obrigações acessórias atualmente vigentes passam a convergir com a nova arquitetura da tributação sobre o consumo, instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada, essencialmente, pelas Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026.

Nesse contexto, entre os diversos pontos controversos encontrados nesse novo cenário, está o tratamento dado às operações de adiantamento de valores. Até então, esse tipo de operação sempre teve natureza estritamente financeira e de garantia, sem antecipação do fato gerador do ICMS, do PIS e da Cofins. Agora, porém, essas operações passarão a contar com um novo instrumento de controle.

2. DA NOTA FISCAL DO FATURAMENTO ANTECIPADO

A partir de 3 de agosto de 2026, por força do Ajuste Sinief nº 49/2025, estava prevista uma mudança relacionada às operações de faturamento antecipado. A data, entretanto, foi alterada para 1º de janeiro de 2027 pelo Ajuste Sinief nº 27/2026, que acrescentou a cláusula quinta-A. No Estado de São Paulo, a orientação foi consolidada na Resposta à Consulta nº 66279/2026. Segundo o entendimento, os contribuintes paulistas que receberem pagamento antes da entrega da mercadoria deverão emitir a Nota de Débito com a finalidade “6”.

Ou seja, neste primeiro momento, não é criado um novo documento fiscal nem há imposto destacado a recolher. Trata-se de um documento destinado a gerar rastreabilidade e a preparar o Sped Fiscal e a plataforma de arrecadação do IBS e da CBS para a sistemática que produzirá efeitos financeiros a partir de janeiro de 2027.

O ponto mais sensível está na relação entre dois dispositivos da Lei Complementar nº 214/2025. De um lado, está a antecipação do fato gerador, disciplinada pelo artigo 10, § 4º. De outro, estão as questões relacionadas às operações indexadas em moeda estrangeira e às demais conversões cambiais, tratadas pelo artigo 12, § 5º.

Essa combinação é particularmente relevante nas operações indexadas em moeda estrangeira, muito comuns no agronegócio. É o caso, por exemplo, das operações de barter, das exportações de commodities e da aquisição de insumos importados. Nesses casos, a variação cambial deixa de afetar apenas a margem do preço e passa a reprecificar a própria carga tributária.

3. O REGIME TEMPORAL DO FORNECIMENTO, ANTECIPAÇÃO E AJUSTE DO IBS E CBS

A regra temporal do fato gerador está prevista no artigo 10, caput, da Lei Complementar nº 214/2025. Considera-se ocorrido o fato gerador do IBS e da CBS no momento do fornecimento de bens ou serviços, ainda que a execução seja continuada ou fracionada. Esse critério está alinhado à lógica do IVA, que considera a materialização da operação como marco para a incidência dos tributos.

Esse marco, contudo, não é totalmente evidente. O § 1º estabelece o momento em que o fornecimento é considerado ocorrido em cada modalidade. No transporte iniciado no Brasil, por exemplo, o fato gerador ocorre no início do transporte. Já nos serviços de transporte iniciados no exterior, considera-se o término do transporte, abrangendo os demais serviços ou operações que possam ocorrer durante o transbordo das commodities.

Nas vendas de mercadorias, o marco temporal é a entrega ou a disponibilização do bem. O § 3º confirma essa lógica por contraste ao deslocar o fato gerador para o momento em que o pagamento se torna devido nas hipóteses de execução continuada em que não é possível identificar o momento da entrega. É o que ocorre, por exemplo, com água, gás, energia e telecomunicações.

No ciclo da operação de barter, a condição temporal está relacionada ao encontro de contas, uma vez que os fornecimentos relevantes ocorrem em diferentes momentos da operação: primeiro, com a entrega física dos insumos ao produtor rural; depois, com a entrega dos grãos ao credor; e, por fim, com a liquidação financeira dos contratos. É nesse momento que a base definitiva se consolida e a conversão cambial disciplinada no artigo 12, § 5º, é realizada sobre a cotação vigente, considerando-se a PTAX do dia anterior.

Como a operação normalmente atravessa o ano-safra — com insumos fornecidos em 2026 e grãos entregues em 2027 —, o lapso temporal previsto no § 1º determina em qual regime será feita a apuração definitiva e qual taxa de câmbio deverá ser utilizada no cálculo do débito complementar ou do crédito apurado no ajuste. Sem esse ponto de referência, a antecipação prevista no § 4º permaneceria provisória, enquanto a exposição cambial da base ficaria sem um prazo final para sua conversão em passivo ou crédito definitivo.

A neutralidade do adiantamento, porém, é expressamente afastada pelo artigo 10, § 4º. Havendo pagamento, integral ou parcial, antes do fornecimento, os tributos incidentes deverão ser antecipados. Sobre cada parcela paga antecipadamente, aplicam-se as alíquotas vigentes na data de emissão da nota fiscal eletrônica correspondente ao pagamento ou na data do próprio pagamento, considerando-se o que ocorrer primeiro.

A base de cálculo é o valor total da operação. As antecipações deverão ser registradas como débitos na apuração e, posteriormente, no momento do fornecimento, será calculado o valor definitivo sobre o total da operação. As antecipações serão então compensadas. Se forem inferiores ao valor definitivo, a diferença será considerada um débito complementar. Caso sejam superiores, o valor excedente será convertido em crédito do contribuinte.

Duas disposições complementam o tratamento da operação. O § 5º remete às regras de cancelamento quando o fornecimento não se concretiza, inclusive em situações de distrato ou “washout”, autorizando o fornecedor a apropriar créditos sobre as parcelas devolvidas. Já o § 6º, incluído pela Lei Complementar nº 227/2026, assegura que a extinção dos débitos decorrentes da antecipação permita ao adquirente apropriar créditos nos termos dos artigos 47 a 57 da Lei Complementar nº 214/2025, preservando a não cumulatividade.

De forma resumida, a nota fiscal eletrônica com a finalidade “6” funciona como o registro operacional que dispara, documenta e dá suporte à antecipação. É a partir desse registro que também será assegurado o direito ao crédito na outra ponta da cadeia.

4. BASE DE CÁLCULO E CONVERSÃO CAMBIAL DO ARTIGO 12 GERANDO ASSIMETRIA NA IMPORTAÇÃO

Ao analisarmos o artigo 12, caput e § 1º, verificamos que a base de cálculo do IBS e da CBS corresponde ao valor da operação, entendido como o valor integral cobrado pelo fornecedor a qualquer título. Quando esse valor estiver expresso em moeda estrangeira, o § 5º determina sua conversão para reais pela taxa de câmbio apurada pelo Banco Central do Brasil.

No caso em análise, a questão temporal é decisiva. Na antecipação, a base de cálculo é fixada e convertida na data do pagamento ou da emissão do documento fiscal. Já no momento do fornecimento, a base apurada é definitiva e convertida posteriormente, com a aplicação de uma taxa de câmbio distinta. Afinal, se a taxa de câmbio fosse a mesma, não haveria mais uma operação indexada em moeda estrangeira, pois o valor já teria sido convertido para reais.

A esse cenário soma-se o artigo 12, § 6º, que inclui na base de cálculo o ganho obtido em instrumentos financeiros derivativos contratados fora de condições de mercado e que ocultem, parcial ou integralmente, o valor da operação. Trata-se de um comando que exige atenção especial ao desenho e à estrutura das operações de hedge.

Além disso, há uma assimetria relevante na cadeia agroindustrial e na importação de insumos, operações fortemente dolarizadas. Nesses casos, os artigos 69 a 71 determinam a conversão pela taxa utilizada no cálculo do Imposto de Importação, sem ajuste posterior em razão da variação cambial.

De forma resumida e sob a ótica de custeio, o crédito decorrente da importação fica travado em determinada taxa de câmbio, enquanto o débito da venda interna indexada em moeda estrangeira permanece sujeito à variação cambial até o momento do fornecimento. Esse descasamento entre os critérios utilizados para o crédito e para o débito poderá afetar o resultado tributário e fazer com que ele se descole do resultado econômico da operação. Em outras palavras, trata-se de um impacto direto no P&L.

5. OPERAÇÕES INDEXADAS EM MOEDA ESTRANGEIRA E A DUPLA EROSÃO DE MARGEM

A conjugação dos artigos 10, § 4º, e 12, § 5º, produz efeitos erosivos que se sobrepõem. O primeiro deles é financeiro: com o recolhimento do IBS e da CBS antes da entrega física, a carga tributária é deslocada do encerramento do ciclo comercial para o seu início. Com isso, o vendedor passa a consumir capital de giro e a antecipar o custo de carregamento da operação.

O segundo efeito é cambial. Nas operações indexadas em moeda estrangeira, a base definitiva, apurada no momento do fornecimento, pode diferir da base antecipada em razão da variação da taxa de conversão. Dessa forma, a exposição cambial, que antes estava restrita à margem comercial, passa também a alcançar a própria carga tributária.

Esse efeito é especialmente relevante nas operações de barter. A estrutura dessa modalidade está justamente baseada no intervalo entre o fornecimento dos insumos e o pagamento com a produção futura. Assim, operações fechadas em 2026, mas com liquidação física em 2027, atravessarão dois regimes tributários distintos. Esse cenário exige cláusulas extremamente precisas de reajuste de preço e de rateio do ônus tributário, de modo a evitar prejuízos ocultos que só poderão ser percebidos meses depois ou até no exercício seguinte.

Quando o preço indexado à commodity é contratado em moeda estrangeira, à flutuação cambial soma-se a própria variação do preço da mercadoria. Com isso, amplia-se ainda mais a variação da base de cálculo entre o momento da antecipação e o fornecimento.

A antecipação de recebíveis agrava esse quadro. Empresas fornecedoras de insumos agropecuários frequentemente cedem seus títulos para obter liquidez, especialmente em um país como o Brasil, que apresenta um dos maiores custos de capital de giro do mundo. Com a nova regra tributária, o IBS e a CBS incidirão sobre o fluxo de adiantamento e passarão a impactar o caixa antes da entrega física do grão, acrescentando uma nova variável de custo à precificação do deságio.

Com a implementação do split payment, a segregação automática do tributo no momento da liquidação financeira retira do contribuinte a gestão sobre o momento desse desembolso. Ou seja, o valor correspondente ao imposto deixa de circular pela empresa, tornando a erosão do capital de giro imediata e não discricionária.

No caso do hedge, a proteção da margem por meio de derivativos cambiais surge como uma resposta natural a essa exposição. Essa estratégia, porém, deverá observar o artigo 12, § 6º, segundo o qual o ganho obtido em derivativo contratado fora de condições de mercado e que oculte o valor da operação integra a base de cálculo.

Estruturas de hedge legítimas, pactuadas a mercado e com substância econômica demonstrável, não sofrem esse efeito. O desenho contratual, contudo, deverá evidenciar a finalidade protetiva da operação e sua aderência aos parâmetros de mercado, sob pena de requalificação e consequente majoração da base tributável.

6. O ANO DE 2026 E A BLINDAGEM CONTRATUAL NECESSÁRIA

O ano de 2026 é o momento adequado para revisar as minutas dos contratos de entrega futura e de barter, contemplando regras de reajuste de preço e de rateio do ônus tributário durante a transição entre os regimes de 2026 e 2027. Também é importante estabelecer de forma expressa a data e a taxa a serem utilizadas na conversão cambial.

Além disso, nas situações que envolvam débito complementar, crédito decorrente de variação cambial, distrato ou descumprimento contratual, devem ser previstos mecanismos de respaldo jurídico e financeiro que possam, se não eliminar, ao menos mitigar a assimetria de custos e despesas entre a importação do insumo e o momento da venda do grão.

Por fim, no que diz respeito ao capital de giro, é necessário dimensionar os efeitos do split payment sobre o fluxo de caixa e sobre a precificação dos recebíveis, especialmente nos casos de deságio. Para isso, a antecipação do IBS e da CBS deve ser incorporada ao custo financeiro das operações.

7. CONCLUSÕES

Resumidamente, a partir de 1º de janeiro de 2027, o adiantamento deixa de ser um evento financeiro neutro, e a exposição cambial da base de cálculo passa a produzir efeitos definitivos. No caso das operações indexadas em moeda estrangeira, a antecipação do fato gerador, combinada com a conversão cambial, cria condições para uma dupla erosão da margem.

Essa dupla erosão ocorre por dois fatores. O primeiro é financeiro, decorrente do consumo de capital de giro. O segundo é cambial, provocado pela migração do risco de câmbio, que antes estava restrito à margem comercial e passa a alcançar também a carga tributária.

Antecipar-se a esse movimento ainda em 2026 permitirá ao contribuinte revisar preços, contratos, políticas de hedge e mecanismos de antecipação de recebíveis. O objetivo é evitar que a variação cambial se transforme em um passivo tributário oculto no momento do encontro de contas relativo ao fornecimento do grão.


Rafael Garabed Moumdjian é head of tax & LTOs do Syngenta Group. Professor de MBA de direito tributário na Unicamp (Universidade Estadual de Campinas), é Board Member, “PcD” Professional e Executive Director of Pensions.


Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.

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