Por Alline Guimarães
Há um roteiro que se repete nas empresas quando a Reforma Tributária entra na pauta, primeiro vêm as providências mais visíveis, ERP, cadastros, notas fiscais, times treinados, simulações. Tudo isso é necessário. O problema é que, quando o assunto chega aonde realmente dói, na precificação do negócio, na mesa do investidor, no conselho, na conversa de captação ou de M&A, a pergunta muda de tom. Quase ninguém quer saber apenas “qual será a alíquota”. O que se quer entender é outra coisa: onde está o risco, quem está carregando esse risco e qual é o preço dele.
Em 2026, com o desenho constitucional já redefinido pela EC nº 132/2023 e com a regulamentação do novo sistema de consumo pela LC nº 214/2025, a Reforma não se limita a substituir tributos por IBS e CBS. Ela altera o ambiente de prova, de rastreabilidade e de sustentação econômica das operações. Por isso, a discussão deixa de ser exclusivamente fiscal e passa a ser, com naturalidade, uma discussão de valor. Em linguagem simples, o mercado não desconta empresa porque ela paga imposto, ele desconta empresa porque ela não consegue explicar, sustentar e defender a própria margem.
Essa mudança aparece com nitidez no ponto que mais parece técnico e que, na prática, é financeiro: crédito. A não cumulatividade desloca o eixo da eficiência para a qualidade do crédito e para a capacidade de sustentá-lo sem ruído. Crédito deixa de ser “um número do fiscal” e vira componente de margem, de caixa e de previsibilidade. E previsibilidade é exatamente aquilo que o investidor compra. Quando o crédito é frágil, a neutralidade que o sistema promete começa a falhar no cotidiano, o custo efetivo sobe, a margem encolhe, e a empresa passa a viver de remendos, de preço, de contrato, de exceções.
É aqui que muita gente se engana, por hábito. Por anos, empresas convivem com uma cultura de “apurar e recolher”. Agora, o sistema exige mais do que apuração, exige coerência entre contrato, operação, documento fiscal e controles internos. Não é uma exigência moral, é uma exigência prática. Sem isso, o crédito vira um ativo que não se sustenta, e um ativo que não se sustenta não é ativo, é risco.
E o risco raramente se revela com uma placa grande. Ele aparece do modo como as empresas reconhecem tarde demais, na diferença entre o que se projeta e o que se executa. Pense em um cenário cotidiano, sem nada extraordinário: a empresa fecha contratos de longo prazo, precifica assumindo determinada eficiência de crédito, mantém uma cadeia de fornecedores heterogênea, com níveis diferentes de organização documental. A execução começa. Alguns créditos se tornam discutíveis. A margem real cai. A primeira reação é tentar repassar custo. Só que o contrato não foi escrito para isso. Não há gatilho de reequilíbrio claro, não há matriz de responsabilidade sobre documentação e compliance, não há disciplina sobre crédito, não há linguagem de risco. O que era “um ajuste fiscal” vira disputa comercial. A disputa vira contingência. E a contingência, mesmo antes de sentença, vira desconto, porque o mercado não espera o problema explodir para precificar a incerteza.
Por isso, contrato volta ao centro. Não aquele contrato genérico que “menciona a Reforma”, mas o contrato que governa a vida real: quem suporta eventual aumento de carga, quem captura eventual redução, quem tem direito ao crédito e em quais condições, quem é responsável pela documentação fiscal, quais são os deveres de cooperação entre as partes, quais gatilhos permitem reequilíbrio econômico-financeiro, como o preço pode ser revisado, como se aloca risco por mudança normativa, quais garantias protegem contra passivo oculto. Quando essas respostas não estão escritas de forma operacional, a empresa fica dependente de negociação sob pressão, e, em valuation, pressão costuma significar perda.
A transição reforça esse quadro. Em 2026, o sistema já está na fase de calibragem com alíquotas-teste, IBS 0,1% e CBS 0,9%, convivendo com o regime anterior enquanto o novo modelo se consolida. O número, isoladamente, não assusta. O que assusta é a mensagem por trás dele: a empresa está atravessando um período em que duas lógicas convivem e é justamente aí que a fricção aparece com mais força. Quem passa por essa transição sem governança costuma descobrir que a perda não vem de uma grande mudança repentina, mas de pequenas incoerências repetidas, na documentação, no crédito, na precificação, no contrato e no fluxo de caixa.
Daí surge uma diferença que o mercado enxerga com facilidade, mas que muitas empresas só percebem quando já é tarde: risco que vira contingência e risco que vira desconto. Contingência é o passivo que aparece na contabilidade e no contencioso. Desconto vem antes, é a precificação negativa pela simples existência de incerteza relevante. Em processos de M&A e entrada de investidor, isso fica cristalino. A due diligence não procura apenas “erro”, ela procura fragilidade. E fragilidade, no pós-Reforma, aparece em lugares que antes eram tolerados: contratos sem governança, crédito sem prova, controles dispersos, decisões sem trilha documental, ativos mal classificados, estrutura societária que não separa risco operacional de risco patrimonial.
Por isso, o debate sobre valuation deixa de ser exclusivamente financeiro. EBITDA, margem e fluxo de caixa continuam essenciais. Mas o mercado, especialmente o mercado profissional, não compra apenas performance. Ele compra performance que se sustenta. E essa sustentação passa por uma camada jurídico-estrutural que ganha relevância com a Reforma: governança tributária integrada, arquitetura contratual adequada, disciplina documental, estrutura societária coerente e gestão de ativos com função definida.
A gestão de ativos merece uma linha direta. Nem todo imóvel é igual. Nem todo ativo deve estar no mesmo CNPJ. Nem todo bem deve permanecer exposto ao risco operacional. Ativo mal classificado não gera apenas ineficiência tributária, ele contamina negociações, cria conflitos societários, complica sucessões, aumenta a exposição do negócio e reduz apetite de investidores. Em empresas familiares e grupos que acumulam patrimônio ao longo do tempo, esse ponto é sensível, muitas vezes a riqueza é bem gerada, mas não é bem-organizada. E patrimônio desorganizado, em ambiente de maior rastreabilidade, deixa de ser proteção e passa a ser vulnerabilidade.
Nesse contexto, a holding precisa ser tratada com maturidade. Não como solução automática, nem como promessa genérica. A pergunta certa não é “preciso abrir uma holding?”. A pergunta correta é: qual função jurídica essa holding precisa cumprir para preservar valor? Quando há função, governança, coerência econômica e documentação, a holding organiza participações, ativos, sucessão, poder de voto, entrada e saída de sócios, segregação de riscos e continuidade empresarial. Quando não há, ela vira concentração patrimonial dentro de uma pessoa jurídica, e concentração patrimonial sem propósito é exatamente o tipo de risco que a diligência precifica.
No fim, a Reforma Tributária impõe uma nova régua de maturidade empresarial. A empresa preparada não é aquela que apenas “se adequa” no sistema. É aquela que entende que IBS e CBS mudam o padrão de exigência: revisa contratos com inteligência, estrutura o tema crédito como ativo econômico, organiza dados, alinha áreas, classifica ativos com critério, documenta decisões e constrói uma governança capaz de sustentar a própria margem. Não se trata de formalismo, trata-se de preservar valor num ambiente em que o mercado vê e precifica aquilo que antes ficava escondido.
Antes de crescer, vender, captar, reorganizar ou suceder, vale encarar a pergunta sem rodeios: quanto do valor que a empresa gera está realmente protegido pela estrutura que ela tem hoje? Porque operação gera caixa. Mas é a governança, bem-feita, bem escrita e bem provada, que impede esse caixa de virar risco.
Alline Guimarães é advogada tributarista, mestre em Direito Tributário e Finanças Públicas pelo IDP/DF, com atuação especializada em Reforma Tributária aplicada a ativos imobiliários. Fundadora do Método AG TAX, dedica-se à qualificação da decisão tributária e patrimonial por meio de diagnóstico estruturado, critérios objetivos e governança, integrando análise jurídica, fiscal e econômico-financeira em cenários de elevada complexidade e incerteza regulatória.
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.
