Durante muitos anos, transformar um grande ativo imobiliário em FII (Fundo de Investimento Imobiliário) foi visto como uma das estruturas mais eficientes para organização patrimonial, captação de recursos e redução da carga tributária sobre a renda imobiliária.
No caso dos shopping centers, essa lógica sempre pareceu especialmente atraente.
A exploração por pessoa jurídica tradicionalmente suporta uma combinação de tributos que reduz o resultado líquido do empreendimento. Já o FII, submetido a regime jurídico próprio, pode apresentar uma estrutura fiscal mais eficiente, além de agregar liquidez, governança e acesso ao mercado de capitais.
A Reforma Tributária, entretanto, mudou a pergunta.
Hoje, já não basta saber qual estrutura paga menos imposto sobre o aluguel.
A questão central passou a ser:
qual estrutura entrega o maior resultado líquido depois dos tributos, dos créditos de IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), dos custos de transferência e dos investimentos necessários para manter o shopping competitivo?
Essa mudança parece sutil, mas altera completamente a lógica do planejamento tributário.
O FII continua atraente — mas não é uma decisão automática
Na estrutura tradicional de exploração imobiliária por pessoa jurídica, especialmente no Lucro Presumido, a receita de locação pode sofrer incidência de PIS (Programa de Integração Social), Cofins (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRPJ (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido).
Na prática, parte relevante da renda produzida pelo imóvel é consumida antes de chegar ao investidor.
O FII trabalha sob outra lógica.
Atendidos os requisitos legais, sua estrutura pode gerar eficiência tributária significativa sobre a renda imobiliária e sobre a distribuição de resultados.
Por isso, transformar um shopping em fundo pode continuar sendo uma alternativa extremamente relevante.
Mas existe uma diferença importante entre reconhecer o potencial da estrutura e concluir que ela será sempre a melhor escolha.
A Reforma Tributária introduziu um elemento que pode mudar completamente o resultado da equação:
o crédito tributário.
O imposto pode desaparecer da receita e reaparecer na despesa
O IBS e a CBS foram desenhados sobre uma lógica de não cumulatividade.
Isso significa que não basta olhar para o imposto cobrado na receita. É preciso avaliar também o imposto suportado nas compras e contratações do empreendimento.
E shopping centers possuem uma cadeia de custos particularmente pesada.
Segurança, limpeza, manutenção, energia elétrica, tecnologia, publicidade, obras, reformas, climatização, serviços especializados e expansão consomem valores expressivos todos os anos.
Quando fornecedores destacam IBS e CBS nessas operações, surge uma pergunta decisiva:
esse crédito poderá ser utilizado ou se transformará em custo definitivo?
Se não houver possibilidade de apropriação, o tributo não desaparece.
Ele fica embutido no custo do shopping.
É o chamado resíduo tributário.
E esse resíduo pode ser relevante.
Uma obra de expansão de grande porte, por exemplo, pode carregar milhões de reais em IBS e CBS. Se esses valores não puderem ser recuperados, o custo efetivo do investimento cresce diretamente.
O mesmo ocorre, em escala menor e permanente, com energia, segurança, limpeza e manutenção.
É por isso que a análise tributária pós-Reforma não pode se limitar à frase:
“o fundo não paga imposto sobre determinada receita.”
A pergunta correta é:
“quanto de imposto o fundo deixa acumulado dentro das despesas?”
Antes da economia, existe o custo de entrada
Outro erro recorrente é calcular apenas a economia futura e ignorar o custo de transformar o shopping em FII.
A transferência do imóvel para o fundo exige análise cuidadosa.
Dois pontos costumam concentrar os maiores riscos: ganho de capital e ITBI (Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis).
Se o imóvel possui valor de mercado muito superior ao seu valor contábil ou fiscal, a operação pode revelar uma valorização acumulada expressiva.
Dependendo da estrutura adotada, essa diferença pode gerar tributação relevante.
O ITBI também precisa entrar na conta.
Não se deve presumir que as regras de imunidade aplicáveis a determinadas operações societárias serão automaticamente estendidas à transferência para fundos imobiliários.
Em empreendimentos avaliados em centenas de milhões de reais, poucos pontos percentuais representam valores significativos.
Por isso, o planejamento precisa responder a uma pergunta essencial:
em quanto tempo a economia gerada pelo FII recuperará o custo da reorganização?
Esse é o verdadeiro payback tributário da operação.
A composição dos cotistas virou assunto tributário
A Reforma também aproximou duas áreas que antes eram analisadas quase separadamente: tributação e governança.
O tratamento dos FIIs perante IBS e CBS depende do atendimento dos requisitos previstos na legislação ( Art. 26 LC 214/25).
Quantidade de cotistas, forma de negociação das cotas, concentração de participação e composição da base de investidores passam a ter relevância fiscal.
Na prática, isso significa que um FII não pode ser estruturado e depois simplesmente, esquecido.
O enquadramento precisa ser monitorado.
A governança da base de cotistas passa a fazer parte do compliance tributário do empreendimento.
Esse ponto é especialmente sensível em fundos com participação relevante de grupos familiares, investidores estratégicos ou estruturas societárias concentradas.
Uma alteração na composição do fundo pode provocar consequências que ultrapassam o mercado de capitais e alcançam diretamente a tributação da operação imobiliária.
O lojista também fará essa conta
Existe ainda um aspecto comercial que merece atenção.
Muitos lojistas estarão sujeitos ao regime regular do IBS e da CBS.
Para eles, créditos tributários têm valor econômico.
Isso significa que o tratamento fiscal da locação pode interferir na comparação entre diferentes empreendimentos.
Um aluguel nominalmente menor, mas sem crédito aproveitável, pode resultar em custo efetivo superior ao de outro contrato com valor bruto maior, mas que permita apropriação tributária.
A comparação deixa de ser apenas:
“quanto é o aluguel?”
E passa a ser:
“quanto custa a ocupação depois dos créditos?”
Essa mudança poderá afetar negociações, renovações contratuais, expansão de redes varejistas e até a competitividade entre shopping centers.
A Reforma vai entrar nos contratos
A tributação também deixará de ser um assunto restrito à área fiscal.
Os contratos de shopping precisarão refletir a nova realidade.
Aluguel mínimo, aluguel percentual, despesas condominiais, fundo de promoção e propaganda, reformas e custos compartilhados precisarão ser analisados à luz do IBS e da CBS.
Se determinado tributo não puder ser recuperado pelo empreendimento, alguém suportará economicamente esse custo.
O problema está justamente em definir quem.
Se o shopping absorver integralmente os tributos não recuperáveis, reduz sua rentabilidade.
Se simplesmente transferir tudo ao lojista, pode elevar excessivamente o custo de ocupação e prejudicar sua competitividade.
Por isso, cláusulas tributárias e mecanismos de equilíbrio econômico-financeiro ganharão importância crescente.
A Reforma Tributária também é, portanto, uma reforma contratual.
A decisão deve sair da tabela de alíquotas e entrar no fluxo de caixa
A conversão de shopping center em FII não pode mais ser decidida apenas com uma comparação de percentuais.
A análise precisa ser econômica.
É necessário simular, lado a lado, a estrutura atual e a estrutura proposta.
Na conta devem entrar tributação da receita, créditos aproveitáveis, créditos perdidos, ITBI, ganho de capital, custos regulatórios, despesas de administração, Capex, impacto para os lojistas e resultado distribuível ao investidor.
Só depois disso será possível saber se o FII realmente gera vantagem.
Em alguns casos, a diferença poderá ser expressiva.
Em outros, a perda de créditos e os custos de entrada poderão consumir parte relevante da economia esperada.
E haverá situações em que permanecer na estrutura societária atual poderá ser mais racional.
Não existe resposta universal.
Existe modelagem.
O novo planejamento tributário dos shopping centers
A Reforma Tributária não eliminou a atratividade dos FIIs.
Ao contrário, eles continuam sendo instrumentos poderosos de organização patrimonial, governança, liquidez e eficiência fiscal.
O que mudou foi a qualidade da análise necessária.
Antes, bastava olhar com atenção para a tributação da renda imobiliária.
Agora, é preciso observar simultaneamente receita, créditos, despesas, contratos, composição dos cotistas, Capex e custo de ocupação.
A alíquota deixou de ser o centro da decisão.
O centro agora é o resultado líquido.
Por isso, antes de transformar um shopping center em FII, a pergunta mais importante não deveria ser:
“quanto imposto vamos deixar de pagar?”
Mas sim:
“depois de todos os impostos, créditos, custos e riscos, quanto valor essa estrutura realmente gera para o investidor e para o empreendimento?”
Essa é a conta que a Reforma Tributária tornou indispensável.
Simone Martins Araujo é sócia da Campos & Garcia. É tributarista especialista em reforma tributária.
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.
