Por Daniel Monteiro Gelcer e Jorge Luiz de Brito Junior
A reforma brasileira do consumo avançou em direção a um IVA moderno, mas preservou uma lacuna relevante para grupos econômicos, redes empresariais e modelos associativos: a inexistência de mecanismo semelhante ao VAT Group. A Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 adotaram base ampla, não cumulatividade, princípio do destino e incidência “por fora”, além de consagrarem a neutralidade como diretriz do IBS e da CBS. Os regulamentos recém-publicados detalham obrigações, documentos fiscais, regimes e aspectos operacionais da transição, mas tampouco criam figura de grupo fiscal, consolidação de saldos entre entidades relacionadas ou desconsideração das operações internas de uma unidade econômica integrada.
No direito europeu, o Artigo 11 da Diretiva 2006/112/CE permite que pessoas juridicamente independentes, mas estreitamente vinculadas nos planos financeiro, econômico e organizacional, sejam tratadas como um único sujeito passivo para fins de IVA. A consequência clássica é que operações internas entre membros do grupo ficam fora do campo de incidência, deslocando a tributação para as relações com terceiros. A lógica é simples: o IVA deve alcançar o consumo, não rearranjos internos de uma mesma unidade econômica.
O tema ganha atualidade com o regime português de grupos de IVA, com início de vigência previsto para 1º de julho de 2026. Portugal adotou modelo de consolidação de saldos: as entidades continuam a apurar o imposto individualmente, mas os saldos são agregados no nível da entidade dominante. Embora menos amplo que regimes europeus que desconsideram operações intragrupo, o modelo português reforça a preocupação com a neutralidade organizacional.
No Brasil, a ausência de mecanismo equivalente é especialmente sensível para modelos associativos de distribuição, como os observados no aftermarket europeu de autopeças, em que redes de distribuidores independentes se articulam em torno de compras centralizadas, marca comum, plataformas tecnológicas, logística, marketing e padrões operacionais. A Groupauto, na Europa, é exemplo conhecido desse tipo de organização em rede. O ponto central não é a titularidade societária, mas a existência de funções compartilhadas e ganhos econômicos coletivos.
Sem VAT Group, cada fluxo entre a entidade central e os participantes da rede tende a ser tratado como operação tributável: gestão, licenciamento de marca, tecnologia, marketing, treinamento, logística, compras centralizadas e revendas internas. Em um regime não cumulativo, o débito de uma ponta pode ser crédito da outra. Isso, contudo, não elimina custo financeiro, custo de conformidade e risco fiscal. O contribuinte antecipa caixa, administra créditos, emite documentos, concilia operações e se expõe a discussões sobre efetivo recolhimento, materialidade da prestação, classificação do fluxo e glosa de crédito.
A vantagem de um mecanismo similar ao VAT Group seria eliminar essa fricção artificial. Operações internas de uma unidade econômica integrada não gerariam débito, crédito, split payment ou obrigações acessórias relevantes; o sistema tributaria apenas as relações com terceiros. Isso reduziria custo de capital, simplificaria a apuração e tornaria menos relevante do ponto de vista tributário a escolha entre verticalizar funções ou organizá-las em entidades separadas.
Dentro do cenário brasileiro, seria possível a legislação que regulamenta o IBS/CBS adotar um modelo misto de de VAT Group, permitindo que as operações dentro do mesmo grupo econômico não fossem tributadas e ainda possibilitando a transferência dos saldos credores e devedores do IBS/CBS entre as empresas, impedindo que algumas empresas do grupo econômico acumulassem muitos créditos enquanto outras empresas acumulassem muitos débitos.
É necessário enfatizar a relevância financeira que teria o VAT Group no contexto da reforma tributária e da nossa realidade econômica. Um dos pontos mais sensíveis questionados pelos contribuintes é o fato de a alíquota de referência ser extremamente elevada (aproximadamente 28%) e a necessidade de antecipação do recolhimento do imposto via split payment, que fazem com que o fluxo de caixa das empresas seja muito prejudicado. Se levarmos em consideração que o Brasil possui uma das maiores taxas de juros reais do mundo e que boa parte das empresas depende de empréstimos para financiar o seu fluxo de caixa, teremos uma dimensão da importância que tem a criação de um VAT Group, que nas operações entre empresas do mesmo grupo econômico, impede que o capital circule nos cofres públicos de forma desnecessária.
Na ausência desse instrumento, a legislação brasileira oferece alternativas parciais. A primeira é a cooperativa de consumo. A LC 214/2025 prevê regime específico para cooperativas, com possibilidade de alíquota zero de IBS e CBS em operações entre a cooperativa e seus associados, desde que exercida a opção aplicável. O modelo pode ser eficiente quando a maioria das operações é ato cooperativo. Traz, porém, desafios relevantes: gestão democrática, um cooperado um voto, retorno proporcional às operações, segregação entre atos cooperativos e não cooperativos e tributação regular das operações com terceiros. Além disso, cooperativas de consumo são equiparadas às demais pessoas jurídicas para certos tributos federais, afastando a ideia de solução tributária ampla.
A segunda alternativa é a franquia. Ela pode padronizar rede, proteger marca e disciplinar transferência de tecnologia operacional, mas não elimina a tributação interna. Royalties, taxas de franquia, licenciamento e suporte tendem a ser tributados como serviços ou operações com bens imateriais. O franqueado em regime regular poderá aproveitar créditos, mas haverá aumento nominal da tributação sobre royalties frente ao cenário atual de ISS e PIS/Cofins, além de risco de aproveitamento limitado em redes com participantes no Simples Nacional.
A terceira alternativa é o consórcio de empresas. A LC 214/2025 prevê que o consórcio não é contribuinte do IBS e da CBS. Isso pode favorecer compras conjuntas ou projetos compartilhados, com reconhecimento direto da parcela de cada consorciado. Sua limitação é operacional: o consórcio apenas se aplica a operações com propósito específico, se amolda à governança de uma rede com marca, serviços continuados e atuação comercial ampla.
A quarta alternativa é a associação civil, com contribuições estatutárias não contraprestacionais. A LC 214/2025 exclui da incidência determinadas contribuições associativas destinadas à manutenção de associações civis sem fins econômicos. O alcance é estreito: valores cobrados em troca de serviços específicos, benefícios individualizáveis ou acesso a estruturas comerciais tendem a ser requalificados como contraprestação tributável.
Modelos mistos podem combinar cooperativa para compras e benefícios a associados, consórcio para aquisições ou investimentos comuns, associação para representação institucional e franquia para marca e padrões. A eficiência dependerá do desenho jurídico, do mix entre associados e terceiros, das margens internas, do regime dos participantes e da aderência econômica do modelo.
Simulações simples revelam a dimensão do problema. Em R$ 1 milhão de taxas de gestão, uma alíquota IBS/CBS de 27,5% gera R$ 275 mil de débito e crédito. O custo econômico definitivo pode ser zero entre contribuintes regulares, mas há custo financeiro, sistemas e compliance. Em R$ 50 milhões de operações internas, o débito nominal chega a R$ 13,75 milhões. Se 80% das operações fossem atos cooperativos sujeitos à alíquota zero, R$ 11 milhões em débitos deixariam de circular; se apenas 20% fossem atos cooperativos, a vantagem cairia para R$ 2,75 milhões, possivelmente insuficiente para justificar reestruturação.
A conclusão é objetiva: cooperativas, franquias, consórcios e associações civis mitigam partes do problema, mas não reproduzem integralmente o efeito de um VAT Group. Para grupos e redes empresariais, o desafio pós-reforma será separar eficiência legítima de artificialismo, documentar substância econômica e escolher estruturas que façam sentido operacional antes de fazerem sentido tributário. Um futuro regime brasileiro de grupo de IBS/CBS, com salvaguardas antiabuso, poderia reduzir custos de conformidade, melhorar fluxo de caixa e concretizar a neutralidade que a própria reforma afirma prestigiar.
Daniel Monteiro Gelcer é mestre e doutor em direito econômico, financeiro e tributário pela USP. Senior Manager de Gaia, Silva Gaede Advogados.
Jorge Luiz de Brito Junior é especialista em direito tributário internacional pelo IBDT. Mestre em direito econômico, financeiro e tributário pela USP. Sócio de Gaia, Silva Gaede Advogados.
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